证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2023-081
华东医药股份有限公司关于与重庆誉颜签署股权投资协议及产品独家经销协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2023年11月14日，华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”、“公司”或“本公司”）全资子公司欣可丽美学（杭州）医疗科技有限公司（以下简称“欣可丽美学”）、杭州产业投资有限公司（以下简称“杭州产投”）、杭州拱墅国投产业发展有限公司（以下简称“拱墅国投”）与重庆誉颜制药有限公司（以下简称“重庆誉颜”或“标的公司”）及其股东代表共同签订了《股东协议》、《B轮投资协议》（以下合称“股权投资协议”），各投资方以共计人民币3亿元认购重庆誉颜新增注册资本人民币210.226万元，对应于本次交易后共计8.5714%的股权；其中欣可丽美学出资人民币1.5亿元，本次交易后持有重庆誉颜4.2857%的股权。
2、同日，公司与重庆誉颜签署《独家经销协议》，获得重庆誉颜拥有的重组A型肉毒毒素YY001产品（以下简称“标的产品”）在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区（以下简称“授权区域”）医美适应症领域的独家商业化权益。公司将向重庆誉颜支付人民币5,000万元首付款，以及最高不超过人民币1亿元注册里程碑付款。
同时，公司就以下事项享有优先受让权：标的产品在授权区域外的开发及商业化权益；且针对于以下事项享有优先谈判权：（1）其他以重组A型肉毒毒素YY001作为活性成分的产品任何形式的合作，包括但不限于开发、注册、商业化权益；以及（2）标的产品在医疗整形美容适应症之外的推广销售合作。
本次交易经公司于2023年11月14日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、协议各方基本情况
（一）《股权投资协议》各方基本情况
1、欣可丽美学（杭州）医疗科技有限公司
欣可丽美学为本公司全资子公司，成立于2021年12月24日，注册资本为人民币1,000,000元，统一社会信用代码：
91330100MA7E21X65W，法定代表人：陈波，注册地址：浙江省杭州市拱墅区石祥路700号94幢2层201室，经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；个人卫生用品销售；进出口代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；（国家限制类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本公告披露日，欣可丽美学不是失信被执行人。
2、杭州产业投资有限公司
成立于2019年3月29日，注册资本为人民币10,000,000,000元，统一社会信用代码：91330102MA2GL7KL8M，法定代表人：潘晓晖，注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号392室，主要经营活动为：服务：股权投资,投资管理,私募股权投资基金管理,投资咨询（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：杭州市国有资本投资运营有限公司，持股比例100%。
实际控制人：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本公告披露日，杭州产投不是失信被执行人。
关联关系或其他利益关系说明：杭州产投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。杭州产投与其他参与本次交易的投资人不存在一致行动关系，未持公司股份。
3、杭州拱墅国投产业发展有限公司
成立于2018年5月11日，注册资本为人民币100,000,000元，统一社会信用代码：91330103MA2B2PLR4X，法定代表人：周晓兰，注册地址：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1603室，主要经营活动为：实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）,投资咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：杭州市拱墅区国有投资集团有限公司，持股比例100%。
实际控制人：杭州市拱墅区财政局。截至本公告披露日，拱墅国投不是失信被执行人。关联关系或其他利益关系说明：拱墅国投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。拱墅国投与其他参与本次交易的投资人不存在一致行动关系，未持公司股份。
（二）《独家经销协议》签约主体
华东医药股份有限公司成立于1993年3月31日，注册资本为1,754,425,348.00元人民币，统一社会信用代码：91330000143083157E，法定代表人：吕梁，注册地址为：浙江省杭州市拱墅区中山北路439号4、7楼。公司创建于 1993 年，总部位于浙江杭州，于 1999 年12 月在深圳证券交易所上市。历经 30 年的发展，公司业务覆盖医药全产业链，拥有医药工业、医药商业、医美、工业微生物四大业务板块，已发展成为集医药研发、生产、经销为一体的大型综合性医药上市公司。《股权投资协议》及《独家经销协议》交易对方为重庆誉颜制药有限公司，其详细信息参见下文“三、交易标的基本情况”之“1、《股权投资协议》标的公司重庆誉颜制药有限公司”。
三、交易标的基本情况
1、《股权投资协议》标的公司重庆誉颜制药有限公司
（1）基本情况
重庆誉颜制药有限公司成立于2020年7月10日，统一社会信用代码：91500000MA611JNA4D；法定代表人：刘淼；注册资本：
20,181,697元人民币；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；注册地址：重庆市北碚区悦复大道28号21、22幢。主要从事药品生
产、化妆品生产、技术进出口、货物进出口、保健食品（预包装）销售、医学研究和试验发展、自然科学研究和试验发展、细胞技术研发和应用、生物基材料技术研发、生物基材料聚合技术研发、生物化工产品技术研发、生物质能技术服务以及技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等业务。
（2）主要业务及历史沿革
重庆誉颜制药有限公司是广州因明生物医药科技股份有限公司（以下简称“因明生物”）控股的生物医药创新公司，公司的发起人中有肉毒素领域里的国际知名科学家和多年从事肉毒素药物研发的旅美华裔学者。公司通过创立的系列化重组蛋白药的研发平台，用了数年时间完成了首个重组A型肉毒毒素YY001的临床前研究，于2023年5月结束II期临床试验，正在推进III期临床。公司在苏州建立了1500平米左右的研发基地，在重庆建成了12000平米左右的产业化基地并已完成商业化规模的工艺优化，于2023年3月正式投入生产。
（3）股东情况
本次交易完成前后，重庆誉颜股权结构如下：
| 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （人民币元） | 股权比例 | 认缴出资额 （人民币元） | 股权比例 |
| 苏州誉颜生物科技有限公司 | 10,000,000 | 49.55% | 10,000,000 | 40.7724% |
| 广州因明生物医药科技股份有限公司 | 6,268,875 | 31.06% | 6,268,875 | 25.5597% |
| 叁水（重庆）商业管理合伙企业（有限合伙） | 1,301,879 | 6.45% | 1,301,879 | 5.3081% |
| 叁水（重庆）医药合伙企业（有限合伙） | 614,068 | 3.04% | 2,856,479 | 11.6466% |
| 珠海中观乾明贰期创业投资企业（有限合伙） | 444,600 | 2.20% | 444,600 | 1.8127% |
| 重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 417,734 | 2.07% | 417,734 | 1.7032% |
| 重庆两江西证股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 639,617 | 3.17% | 639,617 | 2.6079% |
| 攀枝花市得天新兴产业股权投资基金中心（有限合伙） | 286,057 | 1.42% | 286,057 | 1.1663% |
| 重庆两江新区葆图龄商业管理合伙企业（有限合伙） | 208,867 | 1.04% | 208,867 | 0.8516% |
| 欣可丽美学（杭州）医疗科技有限公司 | 0 | 0 | 1,051,130 | 4.2857% |
| 杭州产业投资有限公司 | 0 | 0 | 525,565 | 2.1429% |
| 杭州拱墅国投产业发展有限公司 | 0 | 0 | 525,565 | 2.1429% |
| 合计 | 2,018,1697 | 100% | 24,526,368 | 100% |
（4）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 22,364.00 | 20,508.33 |
| 负债总额 | 4,956.67 | 8,490.42 |
| 应收款项总额 | 99.03 | 284.18 |
| 净资产 | 17,407.33 | 12,017.91 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 18.87 | 0 |
| 营业利润 | -5,522.89 | -5,440.57 |
| 净利润 | -5,519.93 | -5,443.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,977.13 | -2,347.86 |
目前重庆誉颜以研发业务为主，主要支出为研发费用及各项管理费用，尚处于亏损状态。
（5）主要技术及重点在研产品
重庆誉颜从基因工程入手，通过创新性基因结构设计，使用安全的蛋白表达系统，研发成功了与天然肉毒毒素具有一致生物功能和药理药效作用的重组A型肉毒毒素蛋白。
截至目前，YY001是国内首个获批进行临床试验的重组A型肉毒毒素在研产品，其亦为全球唯一临床阶段的重组A型肉毒毒素在研产品。
2、《独家经销协议》涉及的产品
本次交易的标的产品为重庆誉颜研发的全球首个及唯一临床阶段的重组A型肉毒毒素在研产品YY001。
YY001是由一种通过新型的重组蛋白生产途径生产的肉毒毒素，旨在解决从宿主肉毒杆菌提取天然肉毒毒素的生物安全问题。YY001是高度差异化的产品，具有高纯度、良好的安全性及生产可扩展性等多种优点，其高纯度降低了将外源蛋白引入人体有关的免疫原性风险，并可提高YY001给药的整体安全性。
YY001作为治疗性生物制品，于2022年3月获得中国药监局批准开展临床研究，目前已成功完成以改善中度至重度眉间纹为适应症的I/II期药物临床试验，正在积极推进III期临床试验。重庆誉颜建设了符合GMP规范的生产设施，目前的设计年产能为200万瓶YY001冻干制剂，已于2023年第一季度开始投入使用。
3、标的产品权属情况
重庆誉颜保证拥有标的产品专有技术并不会侵犯任何第三方的任何专利或其他知识产权或专有权。标的产品不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、有关标的公司其他说明
标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
重庆誉颜现有各股东放弃本次交易可享有的优先认购权和/或优先购买权。
重庆誉颜不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、《股权投资协议》
（1）交易架构
各投资方以共计人民币3亿元认购重庆誉颜新增注册资本人民币210.226万元，对应于本次交易后共计8.5714%的股权；其中欣可丽美学出资人民币1.5亿元，本次交易后持有重庆誉颜共计4.2857%的股权。
（2）定价依据
公司组织专业团队对标的公司进行了业务及财务、税务等全面的尽职调查，标的公司资产权属清晰，在研产品管线以及技术平台具有差异化和先进性。重庆誉颜团队在针对重组A型肉毒毒素蛋白的研发上具有丰富的专业背景及经验，其布局的差异化产品具有良好的临床价值和应用前景。
本次股权投资的定价以标的公司的技术平台、产品管线及研发实力为主要依据，对标的公司的估值主要考虑了其潜在业务的成长性，同时参照近年来市场可比交易的相关估值作价案例，并结合公司内部相关估值测算，经各方协商达成一致。
（3）付款安排
欣可丽美学将于本次交易达成后五（5）个工作日内，支付首笔投资款人民币7,500万元；于B轮投资方（欣可丽美学、杭州产投、拱墅国投单独或合称“B轮投资方”，下同）的全部股权变更登记完成之日后五（5）个工作日内欣可丽美学将支付剩余投资款，即人民币7,500万元。
（4）回购权的主要约定
就B轮投资方而言，如发生下列任一情形（以较早者为准），B轮投资方有权自行决定选择要求重庆誉颜及/或因明生物回购B轮投资方届时所持有的重庆誉颜全部或部分股权：
(i) 重庆誉颜未在约定时间内获得国家食品药品监督管理总局（NMPA）关于产品YY001新药证书的上市许可；
(ii) 重庆誉颜未在约定时间内实现协议约定市场的合格首次公开发行；
(iii) 协议约定的除上述以外的其他情形。
（5）协议生效
股权收购协议经合作各方签署之日起生效。
2、《独家经销协议》
（1）独家许可产品
公司获得重庆誉颜拥有的YY001产品在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区医美适应症领域的独家商业化权益。公司将向重庆誉颜支付人民币5,000万元首付款，以及最高不超过人民币1亿元注册里程碑付款。
同时，公司就以下事项享有优先受让权：标的产品在授权区域外的开发及商业化权益；且针对于以下事项享有优先谈判权：（1）其他以YY001作为活性成分的产品任何形式的合作，包括但不限于开发、注册、商业化权益；以及（2）标的产品在医疗整形美容适应症之外的推广销售合作。
公司将负责该产品在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区医美适应症领域内的商业化。公司还将负责YY001在香港特别行政区、澳门特别行政区医美适应症领域内的独家临床开发和注册申报。重庆誉颜将负责YY001中国大陆的临床开发、注册申报和全球区域
的生产供应。
（2）协议生效
《独家经销协议》经合作双方签署之日起生效。
（3）销售与供货期限
首个销售与供货期限为标的产品首次商业化销售之日起10年，满足协议约定条件后，本协议期限和销售与供货期限将自动延续10年。重庆誉颜应在销售与供货期限内保证标的产品的药品批文持续有效，并在药品批文有效期截止日期至少6个月前完成续期。
3、华东医药与重庆誉颜在签署《独家经销协议》的基础上，达成战略合作意向书，双方一致同意, 于华东医药间接持有标的公司股权期间，重庆誉颜与华东医药将充分利用各自优势合作研发长效肉毒毒素产品。重庆誉颜将发挥重组蛋白肉毒毒素技术平台的优势，华东医药将充分发挥其下属研发平台资源、临床研究及注册能力以及医美领域的综合优势，进行合作领域相关产品的技术开发、注册申报及后续商业化等工作。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易完成后，公司与重庆誉颜不会产生关联交易的情况。本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
六、本次合作意义和对上市公司的影响
1、肉毒素市场潜力巨大，打造全球创新肉毒素品牌
根据ISAPS（The International Society of Plastic Surgery，国际美容整形外科学会）发布的数据，肉毒素是使用率最高的非手术类医美
项目，2022年全球整形外科医师施行922万例，占所有非手术类医美项目比例为48.9%，同比增长26.1%，均高于玻尿酸。中国的肉毒素市场庞大，且具有快速增长的特点。根据弗若斯特沙利文的数据，2017-2021年，中国肉毒素产品的市场规模由人民币19亿元增加至人民币46亿元，复合年增长率为25.6%，预计市场规模将于2025年及2030年分别达到人民币126亿元及人民币390亿元。
肉毒素产品是轻医美领域的主流及核心产品，公司长期看好肉毒素市场发展前景。此次引进的肉毒素产品YY001是全球首个及唯一临床阶段的重组A型肉毒毒素产品。YY001为自主研发，并通过新型的重组蛋白生产途径自主生产，旨在解决从宿主肉毒杆菌提取天然肉毒毒素的生物安全问题。具有高纯度、良好的安全性及生产可扩展性等多种优点，降低了将外源蛋白引入人体有关的免疫原性风险，并可提高YY001给药的整体安全性。目前，YY001正在积极筹备Ⅲ期临床，其冻干制剂生产线已于2023年第一季度开始投入使用，年产能可达200万瓶。此外，公司将与重庆誉颜达成长期战略合作，充分利用各自优势合作研发长效肉毒毒素产品。同时，公司近期引进的韩国肉毒素产品ATGC-110是零复合蛋白成份的肉毒杆菌素，通过去除导致抗药性的无毒蛋白来减少抗药性，具有对重复治疗和大剂量治疗相对安全的优点。YY001和ATGC-110两款肉毒素产品将根据差异化的疗效充分满足求美者年轻化与高安全性的需求，实现了肉毒素市场消费人群的全覆盖。ATGC-110产品在韩国针对改善中度至重度眉间纹的Ⅲ期临床研究已完成全部受试者入组，将尽快向韩国食品药品安全部（MFDS）提交上市申请。Sinclair 作为公司全球化的医美运营平台，将着力打造肉毒素产品的全球化品牌。今后ATGC-110将主要聚焦全球医美肉毒素市场，计划在全球多个国家和地区同步启动注册
工作，实现产品早日上市，满足全球求美者的需求。从临床注册进度来看，YY001将有望早于ATGC-110在中国市场上市，将以新型国产肉毒素的市场定位为公司国内医美市场拓展增添新的增长动能。
2、丰富注射类产品管线，完善公司医美产品集群
公司已拥有“微创+无创”医美国际化高端产品38款，其中海内外已上市产品达24款，在研全球创新产品14款，产品组合覆盖面部及身体填充、埋线、皮肤管理、身体塑形、脱毛、私密修复等非手术类主流医美领域，已形成综合化产品集群，产品数量和覆盖领域均居行业前列。轻医美项目中的注射类和能量源类是非手术类的核心产品。公司在肉毒素领域的布局将进一步丰富医美注射类产品管线，形成全面部多维度美学产品体系。目前，公司已在注射类产品实现再生类、玻尿酸和肉毒素三大品类的全覆盖，且上述三大品类均已形成两个以上差异化产品管线，今后可为求美者提供一站式面部完整美学解决方案。核心产品Ellansé
?伊妍仕
?S型自上市以来受到广泛认可，领跑国内再生医美市场，M 型已顺利完成中国临床试验全部受试者入组，并已开始随访；新型高端含利多卡因透明质酸MaiLi全系列共有四款产品，均采用创新的OxiFree?专利技术，拥有优异的流变性能和良好的填充性能；聚左旋乳酸胶原蛋白刺激剂 Lanluma
?是目前全球唯一一款被批准可用于臀部及大腿填充的再生型产品，荣获 2023 摩纳哥世界美容抗衰老大会(AMWC)颁发的“最佳身体填充注射剂”奖；壳聚糖医美产品皮肤动能素（KiOmed skinbooster）采用全新方式解决皮肤老化问题，是突破性的全球创新产品，具有出色的自由基清除能力和可调节的填充特性，预计2023年Q4在海外递交注册。此外，肉毒素作为流行的轻医美注射项目，也可与公司能量源产品形成定制级解决
方案，满足不同求美者多元化及个性化的面部及身体去皱抗衰等治疗需求。公司今后将整合全球医美营销资源，全面覆盖不同规模的医美机构，发挥YY001和ATGC-110在销售渠道和产品组合推广方面的有效协同，加强医生培训和市场教育，借助欣可丽美学和Sinclair团队资源助力两款肉毒素产品的中国及全球市场商业化，进一步夯实公司在医美赛道的根基。公司将持续不断地以尖端创新科技构筑品牌硬实力，以做药人的专业与严谨，致力于为求美者带来全面解决方案和非凡美学体验，为全球求美者、医美机构和医生带来长期价值。结合本公司的财务状况，本次交易对公司当前及未来几年各项经营指标和现金流不会产生较大影响。
七、后续工作计划安排
1、本次股权投资协议及独家经销协议签署后，公司将及时履行协议约定款项的支付义务。
2、本次股权投资协议合计金额人民币1.5亿元，以欣可丽美学自有或自筹资金支付。
本次产品独家经销协议所需的首付款及后续注册里程碑付款由华东医药以自有或自筹资金支付。
八、本次合作的风险
1、由于创新产品研发具有高科技、高风险的特点，产品的前期研发、临床试验、注册到上市的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。本次授权的标的产品未来在授权区域内是否能顺利完成注册并进行商业化，存在一定不确定性。
2、本次公司获得标的产品许可，未来是否能实现预期收益，受产品上市时间、行业政策变化、市场需求及竞争状况等多种因素的影响，最终对公司利润影响有一定不确定性。
公司将按规定履行本次交易后续的有关信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
九、备查文件
1、第十届董事会第十七次会议决议；
2、《B轮投资协议》和《股东协议》；
3、《独家经销协议》。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2023年11月14日