证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2021-008
华东医药股份有限公司关于收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、签署协议类型：股权收购协议
2、签署协议内容：华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”、“本公司”或“公司”）通过全资子公司英国Sinclair PharmaLimited（以下简称“Sinclair”）以6500万欧元股权对价款及最高不超过2000万欧元销售里程碑付款，收购Cocoon Business Investments,S.L.U.（以下简称“Cocoon公司”）持有的西班牙能量源型医美器械公司High Technology Products, S.L.U.（以下简称“High Tech公司”或“标的公司”）100%股权。
3、特别风险提示：
（1）本次交易完成后，标的公司经营受产品研发进展、注册法规、上市时间、全球上市商业化运作结果、知识产权风险及新冠肺炎疫情等诸多不确定性因素影响，存在一定市场风险以及因标的公司所在国家政策环境变化所导致的经营风险。
（2）汇率波动风险：标的公司日常运营币种主要为欧元、英镑、
美元等外币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间的汇率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
（3）商誉减值风险：收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司董事会提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
公司全资子公司英国Sinclair与Cocoon Business Investments,S.L.U.于2021年2月10日签订《股权收购协议》（Share PurchaseAgreement）。根据股权收购协议约定，Sinclair向Cocoon公司支付6500万欧元股权对价款及最高不超过2000万欧元销售里程碑付款，收购Cocoon公司持有的西班牙能量源型医美器械公司High Tech公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
2021年2月10日，公司召开的九届临时董事会以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》。独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大
会审议。该股权收购事项还需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和有关投资监管机构申报与审核通过后方可生效。
二、交易对方的基本情况
1、Cocoon公司基本信息如下：
| 企业名称 | Cocoon Business Investments, S.L.U. |
| 税号代码 （西班牙公民纳税识别号） | A66814153 |
| 注册地址 | 巴塞罗那ESC. P. PTA.玛斯·奥利维尔（MAS OLIVER）步行街24-28号，邮编：08005 |
| 营业期限 | 长期 |
| 主要办公地址 | 同注册地址 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年6月30日 |
| 注册资本 | 4,233,382.00欧元 |
| 股东及实际控制人 | José Antonio Sánchez Jaime，持股比例100%。 |
2、主营业务
（1）持有，收购，经营和管理可转让证券、股份和公司参股，在西班牙境内常驻实体和非西班牙境内常驻实体中以自有资金的参股；（2）持有、收购、经营和管理金融资产；（3）通过相应的物质和个人资源组织，为参股公司和实体以及公司集团以外的任何其他公司提供行政、会计、管理以及法律和经济咨询服务；（4）调查、研究和开发各种投资项目，以及发起、创立和管理公司。
3、Cocoon公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造
成本公司对其利益倾斜的其他行为。
4、Cocoon公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息如下：
| 名称 | High Technology Products, S.L.U. |
| 税号代码 （西班牙公民纳税识别号） | B62692603 |
| 注册地址 | 埃斯普卢加斯·德·隆布雷格（ESPLUGUES DE LLOBREGAT）镇加尔（GALL）大街22号，邮编：08950 |
| 营业期限 | 长期 |
| 主要办公地址 | 同注册地址 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司成立日期 | 2001年9月21日 |
| 注册资本 | 60,140欧元 |
| 股东 | Cocoon公司，持股比例100% |
2、主营业务与历史沿革
High Tech公司总部位于西班牙，是一家聚焦非侵入性EBD（能量源型）医美设备集研发、生产及销售为一体的国际化科技公司。目前销售的产品均为其自主研发和生产，且拥有完整的商业团队。公司研发基地位于西班牙巴塞罗那，生产基地位于保加利亚，拥有大约165名员工，并通过直接经营（西班牙、英国等）和分销伙伴在全球数十个国家和地区开展业务。
3、标的公司主要产品、技术及所在行业状况
（1）已上市主要产品、技术
High Tech公司业务覆盖身体塑形和皮肤修复两大医美领域，拥
有领先的自主核心技术。主要产品包括冷冻溶脂及激光脱毛等系列产品。High Tech公司已上市系列产品如下表：
| 产品 | 技术 | 功能类别 |
| Cooltech | 冷冻溶脂 | 减脂 |
| Cooltech Define | 冷冻溶脂 | 减脂 |
| Crystile | 冷冻溶脂 | 减脂 |
| Primelase | 激光 | 脱毛 |
| Elysion | 激光 | 脱毛 |
1）冷冻溶脂产品Cooltech：为High Tech公司第一代冷冻溶脂产品，其工作机制是基于脂肪细胞比其他组织对冷却更加敏感，精确地冷冻治疗后脂肪细胞将自然凋亡，并逐步通过新陈代谢排出，达到减脂的目的。Cooltech含2个手柄和6个探头，于2011年上市，2013年获得欧盟CE认证，目前已在欧洲、哥伦比亚、韩国等全球13个国家和地区完成注册。Cooltech Define：于2018年上市，在Cooltech基础之上升级了手柄数量和探头数量，含4个手柄和9个探头，4个手柄可以同时运行，多个身体部位可以同时治疗，实现360°塑形的同时进一步缩短治疗时间。目前High Tech公司正在积极开展Cootech Define在欧洲、哥伦比亚等多国的注册工作。
Crystile：于2014年上市，是High Tech公司针对美容院设计的冷冻溶脂产品。工作温度低至-5?，含有4个探头，以一种安全的方式冻结脂肪细胞，以获得减少脂肪组织的效果，更易于操作。
2）激光脱毛产品
激光脱毛的原理是利用毛囊里的黑色素对相应激光波长的吸收，将光能转化为热能从而破坏毛囊，阻止毛发的生长。
Elysion：于2014年上市，是针对美容院设计的脱毛产品，目前，Elysion已在欧洲、加拿大等7个国家和地区完成注册。
Primelase：于2014年在欧洲上市，并于2019年12月获得FDA批准，其最大功率为4800W，脱毛效果更好；具有4波长，针对不同肤色和不同粗细毛发选择不同波段；光斑尺寸大且组合多，提高脱毛速度，适应不同部位。目前，Primelase已在欧洲、美国、加拿大等11个国家和地区完成注册。
（2）主要产品市场情况
High Tech公司凭借多年的专业化研发及市场开发，其冷冻溶脂系列品牌的用户认可度较高，Medical insight行业报告显示，2019年其冷冻溶脂产品在EMEA（欧洲、中东、非洲三地区的合称）塑形和紧肤设备市场占有率排名第二。
在减脂领域，目前技术主要有射频、低电频激光、高强度聚焦超声、冷冻溶脂，其中冷冻溶脂技术通过冷冻脂肪分解来完成治疗，因此在疗效大致相似的情况下，疼痛、皮肤烧伤、色素沉着等不良事件率较低，更受求美者和医生的喜爱。Medical insight行业报告显示，2019年全球身体塑形和紧肤市场规模约15.1亿美元，2018-2023年复合增长率预计13%左右，预计2023年增长至24.7亿美元。在塑形紧肤市场中冷冻塑形产品市场占比40 %以上。
High Tech公司现有产品Primelase、Elysion激光设备主要应用于脱毛市场。据Medical insight估计，2019年全球脱毛市场规模约3.6亿美元，在能量源皮肤表面修复设备市场占比约为19%。为进一步扩展市场份额，High Tech正积极推进在研产品开发，布局痤疮治疗、色素沉着病变、血管病变和皮肤年轻化等其他皮肤表面修复市场。
（3）High Tech公司在研项目储备如下表：
| 产品 | 功能类别 | 预计上市时间 |
| Define2.0 | 减脂 紧肤 塑形 | 预计在2021-2024年内将在全球范围内陆续上市 |
| Define3.0 | 减脂 紧肤 塑形 | |
| Primelase Pro | 脱毛 皮肤年轻化 | |
| Titania | 紧肤 塑形 |
该公司在研的新一代冷冻溶脂及激光能量源设备采用对求美者最舒适和安全的技术，着眼于行业发展及消费趋势，医师操作起来更灵活，同时设备具备联网功能，能进一步提高其服务性能。
4、主要财务数据（单位：千欧元）
| 项目 | 2020年1-9月（未经审计） | 2019年（未经审计） |
| 营业收入 | 12,322 | 22,972 |
| 营业利润 | 8,045 | 16,367 |
| 净利润 | 602 | 5,105 |
| 流动资产合计 | 19,314 | 20,613 |
| 资产合计 | 31,499 | 32,250 |
| 所有者权益合计 | 18,667 | 19,289 |
| 来自营业活动的现金流量 | 2,221 | 3,279注1 |
| （包括担保、诉讼、仲裁事项）或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
注1：由于High Tech公司自2020年开始统计合并财务报表，此数据为HighTech公司母公司数据，以上除此之外为High Tech公司合并数据。
High Tech公司上述财务报表数据未经审计，系在国际财务报告准则基础上，根据公司财务数据及其他影响因素进行编制的管理层报表。
5、收购资产导致公司合并报表范围变化情况
交易完成后，High Tech公司将纳入Sinclair以及公司合并报表范围。High Tech公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。HighTech公司与交易对手方不存在经营性往来情况。交易完成后，也不
存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
6、本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司及其子公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。High Tech公司不是失信被执行人。
四、《股权收购协议》的主要内容
Sinclair公司聘请中介机构对目标公司进行了业务及财务、税务方面的尽职调查。在尽职调查基础上双方经商务谈判达成股权收购意向。Sinclair与High Tech公司唯一股东Cocoon公司于2021年2月10日签署了股权《股权收购协议》，受让High Tech公司100%股权。
1、股权收购交易价格
本次股权收购的定价以标的公司的经营业绩、产品管线及研发实力、客户资源为依据，对标的公司的估值主要考虑了标的公司潜在业务的成长性，以及参照国际医美领域交易案例，经双方协商后达成一致，交易价格及支付条件为：
（1）股权对价款6500万欧元，其中：
1）合同保证金1000万欧元，将在协议签署之日支付；若股权交割在4月15日之前完成，则合同保证金可以全额充抵首付款；若在4月15日之前无法完成，则股权交割日自动顺延一个月，并且交易价格增加200万欧元；如果5月15日之前无法完成股权交割，则对方有权保留所有保证金，并终止交易。
2）首付款4500万欧元，将在协议签订后且本次交易获得有关
中国境内、境外投资主管部门和有关投资监管机构申报与审核同意后支付；
3）剩余2000万欧元在2024年支付。
（2）销售里程碑付款最高不超过2000万欧元：将在标的公司销售额在2024年底前达到4200万欧元及以上后分阶段支付。
2、支付方式：现金
3、资金来源：Sinclair公司自筹或银行借款
4、生效：上述股权收购协议经合作各方签署之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购完成后High Tech公司将成为Sinclair公司的全资子公司，在保持其现有管理层基本稳定的前提下，2024年以前High Tech公司的运营将按照双方共同形成的商业计划方案进行，同时双方将共同组建能量源设备业务管理委员会，对High Tech公司业务（包括战略、发展计划和运营）进行监督和管理。
2、本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次收购完成后，不会产生关联交易和同业竞争的情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、医美市场空间广阔，非手术类项目有望成为市场增长主要驱动
ISAPS(The International Society of Plastic Surgery，国际美容整形
外科学会)数据显示，2019年全球医美市场规模为人民币9,586亿元，2013-2019年复合增长率为8.3%。据Frost &Sullivan统计，2019年中国医美市场规模为人民币1,769亿元，2014-2019年复合增长率为
22.5%，是全球增速最快的国家之一，有望在2021年超越美国成为全球第一大医美市场，在2023年中国医美市场规模将达到人民币3,601.3亿元。ISAPS数据显示，2019年全球非手术类医美市场规模占当年总市场的比重为54.5%。Frost&Sullivan预计，中国非手术类医美项目市场2019-2024年复合增长率为19.2%，占比将于2024年增至45.3%，非手术类项目有望成为未来中国医美市场主要增长驱动。
2、拓宽能量源类医美器械，实现非手术类产品全覆盖，开启“微创+无创”医美新时代
医美器械处于行业上游，拥有较高的技术壁垒，目前全球医美器械市场销售占比最高的便是能量源医疗美容系统。公司认为，HighTech公司在能量源类医美器械领域通过专业化市场布局，系列化产品研发，已涵盖身体塑形和皮肤修复等领域，技术领先，品牌声誉佳，市场覆盖全球数十个国家和地区，细分市场占有率高；且在能量源医美设备领域具备较强的研发实力，在研产品储备丰富，符合全球身体塑形和皮肤修复领域的主流发展趋势，具备可持续发展的市场前景。公司于2018年收购英国Sinclair全面布局医美产业，并将非手术类医美产品作为公司重点发展的核心领域。本次收购将进一步丰富公司医美产品管线并扩展业务领域，实现公司在非手术类主流医美产品
的全覆盖，开启“微创+无创”医美新时代；形成包含差异化透明质酸钠全产品组合、胶原蛋白刺激剂、A型肉毒素、埋植线、能量源设备的综合化产品集群，更好的满足求美者的需求。产品功能定位囊括填充、提拉、美白、祛斑、除皱、抗衰、瘦脸、减脂、塑形、紧肤、脱毛等核心市场领域，产品管线布局、技术水平及覆盖领域均处于行业前列。本次收购符合公司医美国际化发展战略，有助于不断巩固和提升公司在医美领域的综合竞争力，实现以高端定位走向专业化、差异化的医美国际化发展之路。
3、加快推进公司医美产业全球化运营布局，双循环经营发展战略，打造全球一流医美品牌
医美是公司重点发展的核心业务领域之一。公司充分整合全球医美资源，用制药人的科学严谨态度深耕医美产业，产品结构持续优化，医美国际化成果不断显现，已形成集研发、生产、营销于一体的国际化医美产业。
今后公司将继续聚焦全球医美高端市场，依托全资子公司英国Sinclair、西班牙High Tech以及参股公司美国R2、瑞士Kylane四大研发中心，进一步整合研发资源和能力，在面部填充剂、身体塑形、埋线、能量源器械等领域不断开发国际先进的高端医美产品，积极优化提升产品结构，丰富完善产业布局。位于荷兰、法国、美国、瑞士和保加利亚的五大生产基地，将为公司医美产品国际化提供强大的产能保证，更好地满足市场需求。
公司将采用“全球化运营布局，双循环经营发展”战略，以核心
子公司Sinclair为全球运营中心，实现医美全球化经营布局；中国市场作为公司医美业务一个特殊市场，科技含金量高、市场潜力大的产品都将陆续引入中国市场，借助公司在中国的注册、营销实力稳步做大中国市场，在国际，依托公司国内医美营销基础以及医美行业的高速发展，助力国际优质产品的迅速落地，从而形成国内国际双循环联动发展并相互促进的新格局。
4、本次收购事项交割完成后，标的公司及其有关附属子公司将纳入公司合并报表范围。本次投资资金为公司自有资金和银行贷款，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次交易短期内对公司经营指标和现金流不会产生较大影响。长期看有助于提升公司医美板块的营收及盈利能力，并为股东创造更大价值。
七、风险分析
1、本次交易完成后，标的公司经营受产品研发进展、注册法规、上市时间、全球上市商业化运作结果、知识产权风险及新冠肺炎疫情等诸多不确定性因素影响，存在一定市场风险以及因标的公司所在国家政策环境变化所导致的经营风险。
2、汇率波动风险：标的公司日常运营币种主要为英镑、美元、欧元等外币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间的汇率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
3、商誉减值风险：收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，
该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司九届临时董事会决议
2、独立董事意见
3、《股权收购协议》（Share Purchase Agreement）
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2021年2月17日