股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2021-049号
宁夏东方钽业股份有限公司关于拟投资设立控股子公司同步实施员工激励的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称东方钽业）按照“科改示范行动”改革工作部署,为促进科技创新及科技成果转化，调动骨干技术和管理人员的积极性和创造性,拟以钽铌增材制造研究项目为基础,以科技成果作价入股和股权跟投结合的激励方式拟投资设立控股子公司。
2、审议程序
经2021年10月22日公司第八届十一次董事会，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟投资设立控股子公司同步实施员工激励的议案》。此事项需提交2021年第四次临时股东大会审议批准。 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：宁夏东方智造科技有限公司（最终以行政机构审批为准）
2、 注册资本（拟）：人民币1500万元，其中固定资产出资
322.96万元，无形资产出资91.37万元，其余出资为货币资产。
3、注册地址（拟）：宁夏石嘴山市大武口区
4、经营范围（拟）：增材制造产品与增材制造用钽铌及其他稀有金属材料、难熔金属材料、贵金属及其合金材料的研发、生产、销售和代加工服务；高性能钽铌及其合金医疗器械的研发、生产、销售和代加工服务；增材制造设备及耗材的代理销售；自营及相关产品或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（最终以行政机构审批为准）。
5、出资情况（拟）：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式（万元） | ||
| 固定资产 | 无形资产 | 货币 | |||
| 东方钽业 | 1358 | 90.533 | 322.96 | 27.37 | 1007.67 |
| 核心骨干员工 | 142 | 9.467 | 0 | 64 | 78 |
公司将以《钽钨合金粉末及其制备方法》、《一种钽金属生物植入体及其制备方法》2项专有技术作为无形资产出资，1套3D打印设备作为固定资产出资，并委托北京国友大正资产评估有限公司，以2021年7月31日为基准日对上述2项专有技术和1套固定资产进行评估，出具了专项资产评估报告大正评报字（2021）第270A号。公司将在评估结果完成内部公示后，向中色东方进行资产评估项目备案。
2项专有技术和1套3D打印设备作价入股具体情况如下：《钽钨合金粉末及其制备方法》评估值为80万元，其中80%用于实施技术作价入股股权奖励。《一种钽金属生物植入体及其制备方法》专有技术采用成本法评估，评估值为11.37万元，由于公司利用该专有技术还未生产出合格产品，且近年实现销售收入难度较大，同时其依托的《增材制造钽材料的研究开发》课题还未结题，该专有技术资产仅作为东
方钽业无形资产注入到创新业务子公司中，不再做科技成果奖励。3D打印机评估值为322.96万元。
特别说明，东方钽业《一种钽金属生物植入体及其制备方法》专利申请已于2021年2月2日被国家知识产权局受理，申请号：
202110200798.4；《钽钨合金粉末及其制备方法》专利申请已于2021年7月2日被国家知识产权局受理，申请号：202110737910.8。
若上述1项或2项专有技术最终未获得专利授权，则东方钽业将进行专有技术认定，并重新进行资产评估。其中，对于《钽钨合金粉末及其制备方法》，若届时评估值高于当前评估值，超出部分将作为东方钽业无形资产出资，并增加相应的持股比例；若届时评估值低于当前评估值，则由东方钽业和激励对象按照比例，以现金方式补充出资。对于《一种钽金属生物植入体及其制备方法》，若届时评估值高于当前评估值，超出部分将作为东方钽业无形资产出资，并增加相应的持股比例；若届时评估值低于当前评估值，则由东方钽业以现金方式补充出资。
三、公司员工激励的方案
（一）激励方式选择
公司拟采取科技成果作价入股股权奖励和股权跟投结合的激励方式。
（二）激励对象
与公司业务关联程度较高、对公司业务经营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心骨干人员。
（三）激励总额与个量分配
1.激励总额
本次中长期激励的激励总额根据公司业务规模及行业特点、发展战略目标、经济效益状况、股本规模大小、激励对象出资能力等因素
综合确定。激励对象获得的奖励股权与通过股权跟投方式出资购买的股权合计原则上不超过公司总股本的30%，东方钽业控股比例不得低于51%。
（1）公司本次中长期激励的激励总额为142万元，占注册资本比例为9.467%。其中，科技成果作价入股股权奖励激励额度为64万元，占注册资本比例为4.267%；股权跟投激励额度为78万元，占注册资本比例为5.200%。
（2）公司本次中长期激励实施后，公司注册资本共1500万元，东方钽业持有公司注册资本1358万元，占比90.533%；激励对象持有公司注册资本142万元，占比9.467%。
2.个量分配
激励对象个人奖励及跟投额度根据岗位价值、实际贡献、承担风险、出资能力和服务年限等因素综合确定。单个激励对象获得的奖励股权和出资购买股权合计原则上不得超过公司总股本的3%。激励对象个量分配表如下：
| 激励对象 | 奖励额度（万股） | 跟投额度（万股） | 个人激励总额度（万股） | 个人激励额度占激励总额比例 | 个人激励额度占公司总股本的比例 |
| 核心骨干员工 | 64 | 78 | 142 | 100.00% | 9.467% |
（四）出资方式
1.资产评估与股权定价
本次中长期激励需对作价入股的科技成果进行评估，科技成果作价投资后，相应科技成果财产权将转归公司。
股权跟投激励对象的股权购买价格按照国有产权管理有关规定，以公司评估值为基础，激励对象股权跟投购买价格不低于经核准或备
案的每股净资产评估值。经评估的固定资产和无形资产以人民币1元/注册资本单元投入至新设公司，激励对象出资购买股权的价格（即现金出资部分）亦为人民币1元/注册资本单元，即1500万元注资资本对应的每股净资产为1元。
本次中长期激励评估基准日到交割日期间的过渡期损益归原股东所有。
2.出资来源
科技成果作价入股股权奖励的出资来源为无形资产。股权跟投的所有激励对象均采用货币出资，出资资金为其合法自筹资金（包括但不限于合法薪酬、个人及家庭财产等），且出资后不得抽回。
公司及其国有股东不为激励对象购买股权提供贷款和财务资助，以及通过其他形式为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。
3.出资安排
东方钽业以固定资产、无形资产出资的部分需在公司注册时出资到位，以货币出资的部分在公司注册时认缴，公司成立后1个月内一次性实缴到位。
激励对象以无形资产出资的部分需在公司注册成立时出资到位，以货币方式出资的部分采取在公司注册时全额认缴，公司成立后分期出资的方式，首次实缴在公司成立后的1个月内完成，且比例不得低于70%，其余部分须在资产评估有效期内实缴完毕。
（五）持股方式
为便于管理及维护员工利益，保证公司未来股东会决策程序的高效性以及减少未来公司可能的上市审核的难度和复杂程度，激励对象将作为有限合伙人通过持有合伙企业的财产份额间接持有公司股权。
本次中长期激励设立1家有限合伙企业作为持股平台，由公司经理层成员成立1家有限责任公司担任持股平台的普通合伙人，管理持
股平台相关事务，其他激励对象为持股平台的有限合伙人。持股平台只能用于获得、持有、出售及运作本次中长期激励的股权，不得从事任何实际经营业务。
图1 创新业务子公司股权架构图
（六）收益兑现
激励对象收益分为分红收益和增值收益。激励对象出资认购公司股权后即成为公司股东，可按实际持股占比享受公司分红收益；增值收益采取股权退出后一次性支付的方式予以兑现。若公司出现亏损，激励对象需以认缴比例承担亏损。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
拟设立的控股子公司利用增材制造等技术将钽铌产业链延伸至新领域，做精做优增材制造用钽铌及其合金材料等产品；发挥技术与装备优势，逐步将业务扩展到增材制造用其他稀有金属材料、难熔金属材料、贵金属材料及其合金材料领域，做强做大企业。公司通过以科技成果作价入股和股权跟投结合的激励方式，调动骨干技术和管理人员的积极性和创造性。
本次投资设立控股子公司，符合公司战略规划及经营发展的需要，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司八届十一次董事会会议决议
2、宁夏东方钽业股份有限公司拟以其拥有的两项专利申请权和一套设备作价入股项目资产评估报告（大正评报字（2021）第270A号）
宁夏东方钽业股份有限公司董事会2021年10月26日