证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2023-006
江苏中南建设集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案
二〇二三年一月
江苏中南建设集团股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规定编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。
江苏中南建设集团股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行预案已经公司2023年1月5日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过1,147,967,670股（含本数），不超过本次发行前公司总股份数的30%，发行对象均以现金认购，发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币280,000万元（含发行费用），
江苏中南建设集团股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 临沂春风南岸项目 | 314,912 | 136,000 |
| 2 | 青岛即墨樾府项目 | 185,613 | 64,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000 | 80,000 |
| 合计 | 580,525 | 280,000 | |
本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金金额，按照资金使用轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资额等具体使用安排。
6、发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第五节--本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司对经营数据的假设分析不构成盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司提醒投资者予以关注。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025 年）
江苏中南建设集团股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
股东回报规划等情况，详见本预案“第四节--公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司房地产业务健康发展，增强公司的抗风险和持续经营能力。公司已对募集资金投资项目进行了可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
12、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
江苏中南建设集团股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票预案
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
三、本次非公开发行方案摘要 ...... 9
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 11
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 11
六、本次非公开发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 13
一、本次募集资金使用计划 ...... 13
二、本次募集资金投资项目均与“保交楼、保民生”密接相关 ...... 13
三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 13
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 18
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 18
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 19
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 19
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 19
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 20
六、本次发行相关的风险说明 ...... 20
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 23
一、公司股利分配政策 ...... 23
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 26
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 27
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 32
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 35
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 35
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 35
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 35
六、相关主体出具的承诺 ...... 37
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 中南建设、发行人、上市公司、公司 | 指 | 江苏中南建设集团股份有限公司 |
| 中南城投 | 指 | 中南城市建设投资有限公司，发行人直接控股股东 |
| 中南集团 | 指 | 中南控股集团有限公司，发行人间接控股股东 |
| 实际控制人 | 指 | 陈锦石及其一致行动人 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 江苏中南建设集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票 |
| 预案、本预案 | 指 | 《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 最近三年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
| 最近一年 | 指 | 2021年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 江苏中南建设集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏中南建设集团股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 江苏中南建设集团股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏中南建设集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 江苏中南建设集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | 陈锦石 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 中南建设 |
| 股票代码： | 000961 |
| 注册地址： | 江苏省南通市海门区常乐镇 |
| 注册地址邮政编码： | 226124 |
| 办公地址： | 上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A栋9楼 |
| 办公地址邮政编码： | 200335 |
| 注册资本： | 3,826,558,901元人民币 |
| 电话： | 021-61929799 |
| 传真： | 021-61929733 |
| 电子邮箱： | zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn |
| 网址： | www.zhongnangroup.cn |
| 经营范围： |
房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、坚持中央经济政策对“房住不炒”的基本定调
自2016年中央经济工作会议被首次提出以来，“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳
健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。在全球经济环境面临新冠肺炎疫情、地区冲突、贸易争端多种不确定因素的外部环境下，我国反复强调和重申“房住不炒”，坚持强化房屋居住属性，充分体现了我国的战略定力。随着土地供应等长效机制的健全完善，廉租房、经济适用住房、政策性租赁住房、定向安置房等保障性住房供应体系的不断丰富，房地产行业整体将会持续健康平稳发展。
2、积极响应国家“保交楼、保民生”的号召
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产市场平稳健康发展，2022年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策，规模房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
3、城镇化进程为房地产行业发展带来持续动力
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济发展、改善居民居住条件、推进城市化建设都发挥了重要作用。未来十年我国的城镇化率将继续提高，由此带来的住房需求依然强劲。同时，稳定增长的宏观经济和我国人均居住水平的上升，将为房地产企业带来新的发展空间和机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘
本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快整体开发进度，防范
风险，促进公司房地产业务平稳健康发展。
2、优化公司资本结构，降低公司资产负债率
房地产属资金密集型行业。近年来，受房地产政策调控及相关政策等因素影响，房企融资门槛不断提高，融资渠道受限且成本较高。但公司经营资金投入相对刚性，导致房企资金压力普遍增加。
截至2022年9月30日，公司的资产负债率为88.01%，公司目前较高的资产负债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着公司各项业务的拓展，债务融资更难以满足公司业务长期发展的资金需求。本次非公开发行将充分发挥上市公司股权融资功能，进一步降低公司日对债务融资的需要，拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
三、本次非公开发行方案摘要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格下限将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,147,967,670股（含本数），不超过本次发行前公司总股份数的30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。
本次非公开发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币280,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 临沂春风南岸项目 | 314,912 | 136,000 |
| 2 | 青岛即墨樾府项目 | 185,613 | 64,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000 | 80,000 |
| 合计 | 580,525 | 280,000 | |
本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的A股股票在股票限售期届满后，将在深交所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年1月4日，公司总股份数为3,826,558,901股，陈锦石及其一致行动人通过中南城投及陈昱含合计持有公司1,923,897,004股，占公司总股份的
50.28%，因此陈锦石为公司实际控制人。
假设本次非公开发行的数量为1,147,967,670股，本次发行完成后，不考虑本次发行以外其他因素影响，陈锦石及其一致行动人合计控制上市公司股份比例将下降至38.67%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司2023年1月5日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过，仍尚需履行如下批准程序：
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票事宜。
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过280,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 临沂春风南岸项目 | 314,912 | 136,000 |
| 2 | 青岛即墨樾府项目 | 185,613 | 64,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 80,000 | 80,000 |
| 合计 | 580,525 | 280,000 | |
本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金金额，按照资金使用轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目均与“保交楼、保民生”密接相关
本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分房屋已经预售，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快整体开发进度，防范风险，促进公司房地产业务平稳健康发展。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）临沂春风南岸项目
1、项目基本情况
项目名称：临沂春风南岸项目
项目总投资：314,912万元占地面积：145,435平方米规划建筑面积：399,989平方米项目经营主体：临沂天启房地产开发有限公司
2、项目资格文件取得情况
本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 3713002020B12114 |
| 土地使用权证 | 鲁（2020）临沂市不动产权第0084172号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第371302202000043号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第371302202100055；建字第371302202000281； 建字第371302202000282；建字第371302202000283； 建字第371302202100056；建字第371302202000271； 建字第371302202100057；建字第371302202100058； 建字第371302202000272；建字第371302202000273； 建字第371302202000274；建字第371302202100059； 建字第371302202000275；建字第371302202100060； 建字第371302202000276；建字第371302202000277； 建字第371302202100061；建字第371302202000277； 建字第371302202000279 |
| 建筑工程施工许可证 | 371302202011190201；371302202011110101； 371302202106100101；371302202012170101； 371302202012180201；371302202107010201； 371302202107090201；371302202011110102； 371302202107220101 |
| 立项备案 | 2020-371302-70-03-081345 |
| 环评备案 | 202037130200000845 |
| 预售证 | 9/10/19/20（临审）房预售证第20200679号； 15/16/17/37/52（临审）房预售证第20200685号； 21/22（临审）房预售证第20210276号； 23（临审）房预售证第20210288号； 35/51（临审）房预售证第20210377号 25/26/31（临审）房预售证第20210136号； 28/29（临审）房预售证第20210324号； 30（临审）房预售证第20210137号； 32（临审）房预售证第20210492号； 33（临审）房预售证第20220029号； 38（临审）房预售证第20210513号； 39（临审）房预售证第20220119号； 59（临审）房预售证第20210318号； 一期车库（临审）房预售证第20220083号 |
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为314,912万元，公司计划募集资金投入136,000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
| 序号 | 项目 | 小计 |
| 1 | 销售收入（万元） | 395,673 |
| 2 | 净利润（万元） | 35,208 |
| 3 | 销售净利率 | 8.90% |
| 4 | 项目投资收益率 | 11.19% |
5、项目市场前景及销售情况
本项目实施主体为临沂天启房地产开发有限公司，系公司的全资子公司。地块位于山东省临沂市西城义堂板块，地处临沂主力发展方向，周边教育、医疗配套完善。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，计划于2023年11月起分批次交付。
（二）青岛即墨樾府项目
1、项目基本情况
项目名称：青岛即墨樾府项目
项目总投资：185,613万元
占地面积：79,785平方米
规划建筑面积：144,142平方米
项目经营主体：青岛东鸿城市发展有限公司
2、项目资格文件取得情况
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 即墨（储）-01-2019-0109 |
| 土地使用权证 | 鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第0023544号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第370200202030066号、地字第370201202020067号、 地字第370201202020068号 |
| 建设工程规划许可证 | 地字第370200202030015号 |
| 建筑工程施工许可证 | 370282202009250201、370282202011270201 |
| 立项备案 | 2020-370282-70-03-000004 |
| 环评备案 | 202037028200000723 |
| 预售证 | 青房注字（2020）第68号、青房注字（2020）第57号、 青房注字（2020）第160号、青房注字（2021）第113号、 青房注字（2021）第054号、青房注字（2020）第201号、 青房注字（2020）第032号、青房注字（2020）第067号 |
本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3、项目投资估算
本项目总投资额预计为185,613万元，公司计划募集资金投入64,000万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目收益分析
本项目经济效益情况预测如下：
| 序号 | 项目 | 小计 |
| 1 | 销售收入（万元） | 207,119 |
| 2 | 净利润（万元） | 12,399 |
| 3 | 销售净利率 | 5.99% |
| 4 | 项目投资收益率 | 6.68% |
5、项目市场前景及销售情况
本项目实施主体为青岛东鸿城市发展有限公司，系公司的全资子公司。地块位于山东省青岛市即墨通济板块，周边商业、教育配套完善，其中教育资源较为丰富，临近萃英中学、二十八中、华山路小学、德馨小学等多所优质学校，在即墨西区商贸核心区、即墨产业经济聚集带、即墨教育聚集地的辐射范围内。本项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，计划于2023年12月起分批次交付。
（三）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金80,000万元进行补充流动资金。
截至2022年9月30日，公司的资产负债率为88.01%，公司目前较高的资产负债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着公司各项业务的拓展，债务融资更难以地满足公司业务长期发展的资金需求。通过本次非公开发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上进一步降低公司对债务融资的需要，进一步增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资建设公司在临沂、青岛地区开发并处于建设过程中的房地产项目，该等项目均定位为首次置业及改善型普通住宅产品，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利于公司防范房地产项目开发建设风险，促进房地产业务平稳健康发展，增强公司的抗风险和持续经营能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。同时，本次非公开发行A股股票融资，将使公司筹资活动现金流入有所增加。募集资金投入使用后，公司经营活动现金流出将有所增加，未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
公司主要从事房地产开发、建筑施工等业务，辅以酒店及商业服务等业务。公司房地产业务板块以住宅开发为主，聚焦长三角、珠三角以及内地人口密集型的核心城市。
本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目，以及补充流动资金。本次募集资金投入后，有利于公司更快、更好地推进相关地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。本次非公开发行股票完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，将有效增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务保持不变。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，履行修改《公司章程》的相关程序，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
截至2023年1月4日，公司总股份数为3,826,558,901股，陈锦石及其一致行动人通过中南城投和陈昱含合计持有公司1,923,897,004股，占公司总股份的
50.28%，因此陈锦石为公司实际控制人。
假设本次非公开发行的数量为1,147,967,670股，本次发行完成后，不考虑本次发行以外其他因素影响，陈锦石及其一致行动人合计控制上市公司股份比例将下降至38.67%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生变化。若公司拟调整高
级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投入上市公司后，公司资本结构将进一步优化，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。募集资金投入使用后，公司经营活动现金流出将有所增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方产生同业竞争和增加新的关联交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违
规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而降低公司资产负债率，进一步优化财务状况和资产结构，增强抗风险能力，更好实现可持续发展。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务所属的房地产行业和建筑业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
（二）房地产行业调控风险
公司主营业务收入主要来自房地产销售收入。房地产行业发展很大程度上受到房地产行业调控政策的影响。近年来，国家出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。当前房地产市场交易活动处于低位，行业前景存在较多不确定性，居民购房意愿降低。若政府进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展持续低迷，则有可能影响公司的房地产开发与销售业务，进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。
（三）房地产开发业务经营风险
房地产开发项目开发周期较长、投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。
尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟
通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
（四）房地产开发项目收益不确定的风险
房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资成本、税收政策等多方面因素影响，特别是房地产领域的宏观调控措施将直接影响商品房销售价格和供需结构，进而对公司房地产项目收益产生影响。同时，随着房地产市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平均收益水平呈平稳下降走势。公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。
（五）资产负债率较高的风险
2022年9月末，公司资产负债率为88.01%，扣除预收账款后公司资产负债率为78.96%。总体来看，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。
（六）融资压力较大的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，房地产开发项目一般投资周期较长，投资规模较大。大规模优质在建项目和储备项目可以为公司未来持续发展提供坚实基础，但项目后续开发需要持续大规模的资金投入，也给公司带来较大融资压力。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司股本，增加公司净资产规模。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确
定性。
（九）股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。
（十）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及深圳证券交易所的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：
“第一百六十三条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配顺序为：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、提取任意公积金；
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
4、支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）公司分红政策为：
1、公司利润分配的原则：
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式和期间间隔：
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当实施现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
前文所述之“重大资金支出安排”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%，且超过600000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件：
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
5、公司利润分配政策的修改：
（1）修改利润分配政策的研究论证程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）修改利润分配政策的决策机制
董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第一百六十四条 公司利润分配的决策机制如下：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立
董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，监事会须对董事会和管理层执行分红政策和的情况及决策程序进行监督。
股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年现金分红情况
公司2019年度利润分配预案经2020年6月24日召开的公司2019年度股东大会审议通过。2019年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派现金人民币2.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司2020年度利润分配预案经2021年5月19日召开的公司2020年度股东大会审议通过。2020年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.56元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2021年度，鉴于公司2021年度业绩亏损，依据《公司章程》相关规定，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
最近三年，公司的现金分红情况具体如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 | 视同现金分红金额 | 现金分红总额 | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
2021年
| 2021年 | - | - | - | -338,195.37 | 0.00% |
2020年
| 2020年 | 212,693.99 | - | 212,693.99 | 707,779.04 | 30.05% |
2019年
| 2019年 | 105,377.21 | - | 105,377.21 | 416,308.56 | 25.31% |
最近三年累计现金分红金额
| 最近三年累计现金分红金额 | 318,071.20 |
最近三年年均归属于上市公司股东净利润
| 最近三年年均归属于上市公司股东净利润 | 261,964.08 |
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例
| 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 | 121.42% |
公司最近三年的现金分红情况符合《公司章程》等有关要求。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于业务经营所需，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司现根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等有关规定，充分考虑公司实际情况及未来发展需要，制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合考虑战略发展、经营规划、股东要求、资金成本、融资环境等因素，基于公司盈利规模、现金流状况、发展资金需求、融资环境等情况，形成持续、稳定、科学的投资者回报与机制，对利润分配做出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护股东依法享有的投资收益等权利。
（三）股东回报规划方案
1、利润分配形式
公司重视投资者的合理投资回报，可采取现金、股票、现金与股票相结合等法律、法规允许的方式分配利润，并在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。
2、利润分配的具体规定
（1）利润分配条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当实施现金分红。
（2）现金分红比例及差异化现金分红政策
在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》等规定，确定差异化的现金分红比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
有关重大资金支出安排情况以《公司章程》规定为准。
3、发放股票股利的条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配的预案。
（四）利润分配方案的决策和监督机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报情况、资金需求情况、资金成本情况以及融资环境等因素，依据《公司章程》等规定提出，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的方案建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。
4、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；股东大会审议有关预案时，须通过现场和网络投票结合的方式进行，并由董事会向股东大会做出说明。
6、公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者的保护，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者等的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。董事会在审议相关提案时，须充分说明原因并做好记录。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会提交的修改利润分配政策预案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者表决提供便利。
7、监事会应对董事会和高级管理人员执行公司分红政策和股东回报规划的情况进行监督。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成分配实施。
（六）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应的股东回报规划。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司须提供网络投票方式。
（七）股东回报规划的生效机制
公司股东回报规划自股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》等规定执行。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护中小投资者利益，保障中小投资者知情权，公司就本次发行可能对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，同时相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到落实作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过280,000万元，非公开发行股票数量不超过1,147,967,670股，不超过本次非公开发行前公司总股份数的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即1,147,967,670股，该发行股票数量仅为估计，最终以经证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公
司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-204,393.48万元和-216,548.39万元，年化处理后为-272,524.65万元和-288,731.19万元）；
情景2：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
情景3：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为100,000.00万元；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
9、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股份数（股） | 3,826,558,901 | 3,826,558,901 | 4,974,526,571 |
| 情景一：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | -272,524.65 | -272,524.65 | -272,524.65 |
| 归属上市公司股东的扣除非经 | -288,731.19 | -288,731.19 | -288,731.19 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 常性损益的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | -0.71 | -0.71 | -0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.71 | -0.71 | -0.62 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.75 | -0.75 | -0.66 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.75 | -0.75 | -0.66 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.36% | -14.10% | -13.15% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -13.09% | -14.94% | -13.93% |
| 情景二：假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均实现盈亏平衡 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | -272,524.65 | 0.00 | 0.00 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -288,731.19 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.71 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.71 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.75 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.75 | 0.00 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.36% | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -13.09% | 0.00 | 0.00 |
| 情景三：假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为100,000.00万元 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | -272,524.65 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -288,731.19 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.71 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.71 | 0.26 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.75 | 0.26 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.75 | 0.26 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.36% | 4.72% | 4.43% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -13.09% | 4.72% | 4.43% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益
后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，在募集资金产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括房地产开发和建筑施工，其中，房地产开发为公司目前最主要的收入与利润来源。公司坚持大众主流产品定位，聚焦长三角、山东、华南以及内地人口密集核心城市布局，通过提高运营周转效率，获得更好的资产回报水平。公司本次非公开发行募集资金拟投向的临沂春风南岸项目和青岛即墨樾府项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司历来重视人才培养和储备，一方面公司拥有经验丰富、稳定团结的核心管理团队，另一方面经过多年发展公司已建立一支具有丰富理论知识
和行业实践经验的专业化的员工团队，在房地产开发项目的各个环节均具有经验丰富的专业人才，能够满足募投项目的人员需求。技术方面，公司在多年房地产开发过程中积累了大量技术经验，并在业务开展过程中不断丰富相关经验。此外，由于公司业务涵盖住宅开发，酒店管理，工程总承包，建筑安装等，具备承接各种城市综合运营项目的能力，因此具有其他单一类型企业难以具备的优势。上述技术优势为募投项目顺利落地提供了强有力的保障。市场方面，公司制定了符合公司特点的清晰战略，房地产业务坚持大众主流住宅产品定位，不断加强公司的运营能力；公司秉承“铸就百年基业”理念，提出“美好就现在”口号，建立健康住宅标准，建设健康TED社区，具有较好的信誉与品牌知名度，为募投项目的开展创造了良好的环境。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募集资金投资项目进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供完善的治理结构和有效的制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人及一致行动人就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）本公司/本人若违反上述承诺给公司或者其股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会二〇二三年一月六日