证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2023-010
江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）现根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等有关规定，充分考虑公司实际情况及未来发展需要，制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合考虑战略发展、经营规划、股东要求、资金成本、融资环境等因素，基于公司盈利规模、现金流状况、发展资金需求、融资环境等情况，形成持续、稳定、科学的投资者回报与机制，对利润分配做出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护股东依法享有的投资收益等权利。
（三）股东回报规划方案
1、利润分配形式
公司重视投资者的合理投资回报，可采取现金、股票、现金与股票相结合等法律、法规允许的方式分配利润，并在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。
2、利润分配的具体规定
（1）利润分配条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当实施现金分红。
（2）现金分红比例及差异化现金分红政策
在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》等规定，确定差异化的现金分红比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
有关重大资金支出安排情况以《公司章程》规定为准。
3、发放股票股利的条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配的预案。
（四）利润分配方案的决策和监督机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报情况、资金需求情况、资金成本情况以及融资环境等因素，依据《公司章程》等规定提出，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的方案建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。
4、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；股东大会审议有关预案时，须通过现场和网络投票结合的方式进行，并由董事会向股东大会做出说明。
6、公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者的保护，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者等的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。董事会在审议相关提案时，须充分说明原因并做好记录。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会提交的修改利润分配政策预案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者表决提供便利。
7、监事会应对董事会和高级管理人员执行公司分红政策和股东回报规划的情况进行监督。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成分配实施。
（六）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应的股东回报规划。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司须提供网络投票方式。
（七）股东回报规划的生效机制
公司股东回报规划自股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》等规定执行。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇二三年一月六日