证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2023-009
江苏中南建设集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 关于江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）后对主要财务指标的影响分析等系根据证监会相关法律法规等作出，均不构成相关法律法规下的公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司2023年1月5日第八届董事会第三十二次会议审议通过《2023年度非公开发行A股股票预案》等相关议案，拟提交股东大会审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为维护中小投资者利益，保障中小投资者知情权，公司就本次发行可能对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，同时相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到落实作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过280,000万元，非公开发行股票数量不超过1,147,967,670股，不超过本次非公开发行前公司总股份数的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设本次非公开发行于2023年6月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即1,147,967,670股，该发行股票数量仅为估计，最终以经证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-204,393.48万元和-216,548.39万元，年化处理后为-272,524.65万元和-288,731.19万元）；
情景2：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
情景3：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为100,000.00万元；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
9、假设公司2022、2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，对本次非公开发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股份数（股） | 3,826,558,901 | 3,826,558,901 | 4,974,526,571 |
| 情景一：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | -272,524.65 | -272,524.65 | -272,524.65 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -288,731.19 | -288,731.19 | -288,731.19 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.71 | -0.71 | -0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.71 | -0.71 | -0.62 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.75 | -0.75 | -0.66 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.75 | -0.75 | -0.66 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.36% | -14.10% | -13.15% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -13.09% | -14.94% | -13.93% |
| 情景二：假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均实现盈亏平衡 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | -272,524.65 | 0.00 | 0.00 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -288,731.19 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.71 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.71 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.75 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.75 | 0.00 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.36% | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -13.09% | 0.00 | 0.00 |
| 情景三：假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为100,000.00万元 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | -272,524.65 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -288,731.19 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.71 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.71 | 0.26 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.75 | 0.26 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.75 | 0.26 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | -12.36% | 4.72% | 4.43% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | -13.09% | 4.72% | 4.43% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，在募集资金产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括房地产开发和建筑施工，其中，房地产开发为公司目前最主要的收入与利润来源。公司坚持大众主流产品定位，聚焦长三角、山东、华南以及内地人口密集核心城市布局，通过提高运营周转效率，获得更好的资产回报水平。公司本次非公开发行募集资金拟投向的临沂春风南岸项目和青岛即墨樾府项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司历来重视人才培养和储备，一方面公司拥有经验丰富、稳定团结的核心管理团队，另一方面经过多年发展公司已建立一支具有丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，在房地产开发项目的各个环节均具有经验丰富的专业人才，能够满足募投项目的人员需求。
技术方面，公司在多年房地产开发过程中积累了大量技术经验，并在业务开展过程中不断丰富相关经验。此外，由于公司业务涵盖住宅开发，酒店管理，工程总承包，建筑安装等，具备承接各种城市综合运营项目的能力，因此具有其他单一类型企业难以具备的优势。上述技术优势为募投项目顺利落地提供了强有力的保障。
市场方面，公司制定了符合公司特点的清晰战略，房地产业务坚持大众主流住宅产品定位，不断加强公司的运营能力；公司秉承“铸就百年基业”理念，提出“美好就现在”口号，建立健康住宅标准，建设健康TED社区，具有较好的信誉与与品牌知名度，为募投项目的开展创造了良好的环境。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供完善的治理结构和有效的制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机
制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人及一致行动人就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）本公司/本人若违反上述承诺给公司或者其股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会二〇二三年一月六日