证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2021-058
江苏中南建设集团股份有限公司关于向控股股东收购淄博锦美51%股权并与控股股东共同投资
的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
为了提高投资回报率，推动淄博创智花园一期项目的发展，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）持股75%的山东锦腾房地产开发有限公司（简称“山东锦腾”）拟向控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）的控股子公司南通中南高科产业园管理有限公司（简称“南通中南高科”）收购淄博锦美置业有限公司（简称“淄博锦美”）51%股权，未来公司计划与控股股东有关主体根据股权比例按照风险共担、收益共享的原则共同开发淄博创智花园一期项目。经全体独立董事一致同意，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方上海立信资产评估有限公司（简称“立信评估”）对淄博锦美股权价值进行了评估，淄博锦美100%股权在基准日2021年2月28日的价值约10,033万元，收购淄博锦美51%股权总对价拟按比例确定为5,117万元。收购完成后，淄博锦美将变更为公司控股子公司。
2、本次交易构成关联交易
由于出让前淄博锦美为公司控股股东的控股子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，山东锦腾购买淄博锦美51%股权及与控股股东有关主体共同投资淄博创智花园一期项目构成关联交易事项。
3、交易审议程序
公司收购淄博锦美51%股权的对价5,117万元，占公司2019年经审计归属上市公司股东的股东权益的0.24%，山东锦腾权益对应的创智花园一期项目总投资不超过39,270万元，占公司2019年经审计归属上市公司股东的股东权益的
1.83%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，有关事项未达到提交股东大会审议的关联交易标准。为了更充分保护中小股东的利益，董事会决议将有关事项提交股东大会审议。董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。
2021年4月1日公司第八届董事会第十四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、柏利忠、唐晓东、胡红卫回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司2021年4月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十四次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方介绍
1、名称：南通中南高科产业园管理有限公司
统一社会信用代码：91320692346103656Q
成立时间：2015年6月17日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：南通滨海园区钱塘江路108号
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：张艳迪
主营业务：产业园管理；自有房屋租赁；房地产开发、经营；科学技术开发、转让、咨询服务；经济与商务咨询服务（除投资咨询服务）。
股东情况：
关联关系：中南控股控股子公司上海中南金石企业管理有限公司（简称“上海金石”）持有99.9%股权。
实际控制人：陈锦石
信用情况：不是失信被执行人。
主要财务数据：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2021年2月 （未经审计） | 330,545.90 | 282,140.59 | 48,405.32 | 0 | -1,272.24 | -706.49 |
2、山东锦腾房地产开发有限公司
统一信用代码：91370303MA3RP39L05
成立时间：2020年4月2日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：山东省淄博市张店区共青团路122号中关村科技城二期601-1室
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：郭跃
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；房地产经纪服务；建筑工程、水利水电工程、机电安装工程、房屋拆除工程（不含爆破性作业）、地基与基础工程、土石方工程、室内外装饰装修工程施工；展览展示服务；建材、五金交电、日用百货销售；企业管理咨询。
实际控制人：陈锦石
股东情况：
公司信用情况：不是失信责任主体。关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系主要财务数据：尚未实缴注册资本，也未发生业务，暂无财务数据。
三、交易标的基本情况
名称：淄博锦美置业有限公司统一信用代码：91370321MA3RYCL25R成立时间：2020年4月30日企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地点：山东省淄博市桓台县创智谷A3座302室注册资本：人民币10,000万元法定代表人：李一博经营范围：房地产开发、经营。主要股东：
实际控制人：陈锦石权属情况：淄博锦美不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉及重大争议或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。淄博锦美的股权不存在优先受让权。截止2021年2月28日，淄博锦美应收上海金石其他应收款3,891万元，上海金石将在股权转让完成前付清。
信用情况：不是失信被执行人。主要业务情况：淄博锦美持有淄博创智花园一期项目用地使用权。有关项目用地编号淄博桓台县2020（增量）—006号地块，位于山东省淄博市桓台县，南临三赢路，东靠耀昌路，西侧距原山大道约300米。总占地80亩，规划用途为住宅用地，计算容积率的规划建筑面积约10.7万平方米，出让年限70年，土地使用权成交总价0.96亿元。项目预计总投资不超过7.7亿元。
主要财务数据：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2020年度 （未经审计） | 24,412.57 | 14,977.44 | 9,435.13 | 0 | -751.80 | -564.87 |
| 2021年2月28日（经审计） | 28,355.18 | 18,955.78 | 9,399.40 | 0 | -47.31 | -35.73 |
四、交易定价
本次交易价格参照淄博锦美的评估值协商确定。经全体独立董事一致同意，公司聘请立信评估对标的股权进行了评估。立信评估与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
本次评估基准日为2021年2月28日。评估范围为淄博锦美的全部股权价值。本次评估方法选择资产基础法。资产基础法以企业的资产负债表为基础，对委托评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。根据以上评估方法，评估得出的结果为：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 27,854.04 | 28,487.64 | 633.60 | 2.27 |
| 非流动资产 | 501.14 | 501.06 | -0.08 | -0.02 |
| 其中：固定资产净额 | 1.03 | 0.95 | -0.08 | -7.77 |
| 递延所得税资产 | 500.11 | 500.11 | ||
| 资产总计 | 28,355.18 | 28,988.70 | 633.52 | 2.23 |
| 流动负债 | 18,955.78 | 18,955.78 | ||
| 负债总计 | 18,955.78 | 18,955.78 | ||
| 净资产（所有者权益） | 9,399.40 | 10,032.92 | 633.52 | 6.74 |
根据评估结果，淄博锦美100%股权的价值10,033万元，因此淄博锦美51%股权总对价确定为5,117万元。
淄博创智花园一期项目预计总投资不超过7.7亿元，山东锦腾按照51%的权益对应投资金额预计不超过39,270万元。
五、交易协议的主要内容
在股东大会审议通过有关事项后，山东锦腾将与南通中南高科签订合作协议。山东锦腾以5,117万元收购淄博锦美51%股权，并与南通中南高科根据股权比例按照风险共担、收益共享的原则共同开发淄博创智花园一期项目。公司权益对应的淄博创智花园一期项目预计总投资39,270亿元。协议生效后10个工作日内完成股权变更，并于约定的交割日完成工商登记手续。工商登记变更手续办理完成后30个工作日内一次性支付交易总对价。此外中南金石对淄博锦美的3,891万元其他应付款将在股权转让完成前付清。
淄博锦美设董事会，董事3名，山东锦腾委派2名、南通中南高科委派1名，董事长兼法定代表人由山东锦腾人员提名担任，总经理兼项目总负责人由南通中南高科人员担任。
协议签订生效后，双方应按协议约定严格履行，若任一方不按协议约定的内容履行义务的，违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
六、交易对公司的影响
本次交易有利于推动淄博创智花园一期项目发展，有关项目预计收益良好，交易有助于提高公司投资回报率。交易资金来源于山东锦腾自有资金。交易对公司资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前本年度公司与中南控股及其相关方累计发生的日常关联交易之外的关联交易累计金额为10,654万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过对本次拟进行关联交易的认真了解，山东锦腾向中南控股购买淄博锦美51%股权并与中南控股共同投资开发淄博创智花园一期项目，旨在推动有关项目发展。有关项目预计收益良好，交易有助于提高公司投资回报率。股权交易定价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据，透明公开，未来合作同股同权，风险共担，收益共享，公平对等。希望公司未来审议有关事项时，严格执行各项规定，保证交易公平合理，避免关联方利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。我们同意将有关事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
我们认为为有关公司提供担保确系公司发展需要。担保涉及的公司不是失信责任主体，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于为非关联方合资公司的担保，公司通过采取要求被担保对象的其他股东按比例提供担保或向公司提供反担保等措施保障公司权益。提供有关担保不损害中小股东在内的全体股东利益，同意将有关事项提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；
3、淄博锦美置业有限公司审计报告及财务报表；
4、公司拟股权收购涉及的淄博锦美置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
5、公司拟股权收购涉及的淄博锦美置业有限公司股东全部权益价值资产评估说明。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二日