证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2021-044
江苏中南建设集团股份有限公司关于为中昱建材、中南建筑等公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额671.10亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的313.02%，请投资者关注有关风险。
一、担保情况概述
1、为南通中昱建材有限公司（简称“中昱建材”）提供担保事宜
为了促进业务发展，公司全资子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司（简称“中南建筑”）以公允价值20,000万元向江苏资产管理有限公司（简称“江苏资产”）转让其持有的对中昱建材23,000万元债权进行债务重组，公司作为重组后的共同债务人，期限24个月。公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司抵押其持有的部分商业房产并提供流动性支持，中南建筑为有关交易提供担保，担保金额23,000万元。
2、为中南建筑提供担保事宜
为了促进业务发展，中南建筑向华夏银行股份有限公司南通分行（简称“华夏银行南通分行”）借款33,000万元，期限18个月。公司为有关融资提供担保，担保金额不超过5,000万元。
3、为重庆万涪达置业有限公司（简称“重庆万涪达”）提供担保事宜
为了促进重庆潼南运河映像项目发展，公司持股30%的重庆万涪达向浙商金汇信托股份有限公司（简称“浙商信托”）借款50,000万元，期限18个月。公司持股30%的重庆金潼达房地产开发有限公司质押其持有的重庆万涪达100%股权，公司为有关融资提供担保，担保金额50,000万元。重庆万涪达独立第三方股东深圳前海中洲基金管理有限公司及上海绽迦企业管理有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
4、为绍兴聚嵘置业有限公司（简称“绍兴聚嵘”）提供担保事宜
为了促进绍兴星澜府项目发展，公司持股22.5%的绍兴聚嵘分别向中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支行（简称“农行柯桥支行”）、中国建设银行股份有限公司柯桥支行（简称“建行柯桥支行”）借款50,000万元和48,000万元，期限36个月。公司按公司持股50%的绍兴锦月置业有限公司持有绍兴聚嵘的股份比例为有关融资提供担保，担保金额合计44,100万元。绍兴聚嵘的独立第三方股东日月城置业有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
公司2020年第八、九次临时股东大会分别审议通过了《关于为深圳宝昱等
公司提供担保的议案》和《关于为安徽鸿鹰等公司提供担保的议案》，同意为上述公司提供担保。有关情况详见2020年11月18日和2021年1月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的相关公告。
二、担保额度使用情况
被担保方
| 被担保方 | 公司权益比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次担保前 | 本次担保情况 | 本次担保后 | 可使用担保 额度审议情况 | 是否关联担保 | |||
| 已担保 金额 （万元） | 可使用 担保额度 （万元） | 担保 金额 (万元) | 占公司最近一期股东权益比例 | 已担保 金额 （万元） | 可使用 担保额度 （万元） | |||||
| 中昱建材 | 100% | 101.41% | 70,000 | 3,848,471注 | 23,000 | 1.07% | 93,000 | 3,820,471注 | 2020年第八次临时股东大会 | 否 |
| 中南建筑 | 100% | 85.69% | 319,972 | 5,000 | 0.23% | 324,972 | ||||
| 重庆万涪达 | 30% | 100.00% | 0 | 50,000 | 50,000 | 2.33% | 50,000 | 0 | 2020年第九次临时股东大会 | |
| 绍兴聚嵘 | 22.5% | 71.82% | 0 | 76,500 | 44,100 | 2.06% | 44,100 | 32,400 | 2020年第八次临时股东大会 | |
| 合计 | 389,972 | 3,974,971 | 122,100 | 5.70% | 512,072 | 3,852,871 | - | - | ||
注：资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额。
三、被担保人基本情况
1、南通中昱建材有限公司
成立日期：2011年7月13日注册地点：海门市常乐镇常青路188号法定代表人：郭洪俊注册资本：人民币5,000万元主营业务：建筑材料、建筑设备、电子产品批发;自有建筑设备出租;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;石材、水泥砌块砖加工、销售。
股东情况：公司直接持有100%股权。信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。财务情况：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年度 （经审计） | 116,077.79 | 121,679.71 | -5,601.92 | 197,538.63 | 4,755.75 | 3,567.23 |
| 2020年9月 （未经审计） | 986,641.94 | 1,000,539.02 | -13,897.08 | 152,621.90 | -8,277.93 | -8,295.16 |
2、江苏中南建筑产业集团有限责任公司
成立日期：2001年10月8日注册地点：海门市常乐镇法定代表人：胡红卫注册资本：人民币800,000万元主营业务：汽车普通货运服务(危险品除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事房屋建筑工程施工总承包(资质特级);建筑工程设计(建筑行业甲级);公路工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,起重设备安装工程专业承包(凭资质证经营);防雷工程设
计、施工;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;建筑设备租赁、维修;园林绿化工程施工。
股东情况：公司直接持有100%股权。信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。财务情况：
单位：万元
时间
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年度 （经审计） | 5,579,010.40 | 4,560,282.95 | 1,018,727.45 | 2,217,749.99 | 66,269.99 | 45,185.30 |
| 2020年9月 （未经审计） | 7,450,308.68 | 6,383,946.74 | 1,066,361.94 | 1,562,428.96 | 42,051.86 | 32,614.93 |
3、重庆万涪达置业有限公司
成立日期：2020年9月8日注册地点：重庆市潼南区桂林街道办事处兴潼大道115号1幢12-3法定代表人：汤太平注册资本：人民币5,000万元主营业务：房地产开发经营；物业管理，房地产咨询，停车场服务。股东情况：
关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2020年9月 （未经审计） | 4,152.96 | 4,152.96 | 0 | 0 | -0.04 | -0.04 |
4、绍兴聚嵘置业有限公司
成立日期：2020年4月29日
注册地点：浙江省绍兴市柯桥区钱清街道新甸村
法定代表人：张俊
注册资本：人民币45,000万元
主营业务：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；园林绿化工程施工；酒店管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；办公用品销售；信息咨询服务；市场营销策划；市场调查。
股东情况：
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
时间
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2020年9月 （未经审计） | 159,214.58 | 114,355.40 | 44,859.18 | 0 | -48.85 | -48.85 |
四、担保文件的主要内容
1、为中昱建材提供担保事宜
（1）协议方：中南建筑、江苏资产
（2）协议主要内容：中南建筑与江苏资产签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额23,000万元。
（3）保证范围：江苏资产在债务重组协议合同项下对中昱建材享有的一切权利，包括不限于要求公司和中昱建材偿还重组债务、债务重组补偿、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、保全费用、保险费用等）。
（4）保证期限：主债权履行期间届满之日起三年。
2、为中南建筑提供担保事宜
（1）协议方：公司、华夏银行南通分行
（2）担保主要内容：公司与华夏银行南通分行签署《最高额保证合同》，提供连带责任担保，担保金额不超过5,000万元。
（3）保证范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等华夏银行南通分行为实现债权而发生的合理费用以及其他所有有关融资合同中南建筑的应付费用。
（4）保证期限：三年。
3、为重庆万涪达提供担保事宜
（1）协议方：公司、浙商信托
（2）担保主要内容：公司与浙商信托签署《保证合同》，提供连带责任担
保，担保金额50,000万元。
（3）保证范围：有关贷款合同项下重庆万涪达的全部债务,包括但不限于主债权本金、利息（包含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、重庆万涪达应向浙商信托支付的其他款项和浙商信托实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费及其他费用）。
（4）保证期限：债务履行期届满之日起三年
4、为绍兴聚嵘提供担保事宜
（1）协议方：公司、农行柯桥支行、建行柯桥支行
（2）担保主要内容：公司与农行柯桥支行、建行柯桥支行签署《中国银行业协会银团贷款保证合同》，按45%比例提供连带责任担保，担保金额合计44,100万元。
（3）保证范围：有关贷款合同项下本金（包括复利和罚息），有关贷款合同及相应融资文件项下的违约金、赔偿金、绍兴聚嵘应向农行柯桥支行和建行柯桥支行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、农行柯桥支行和建行柯桥支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（4）保证期限：债务履行期届满之日起三年。
五、董事会意见
董事会认为向上述公司提供担保，是基于上述公司发展需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于为非全资公司提供的担保，公司采取要求被担保对象的其他股东按持股比例提供担保或反担保等措施控制公司风险。提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。
六、公司担保情况
提供有关担保后，公司及控股子公司对外担保余额为671.10亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的313.02%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为125.67亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的58.62%；逾期担保金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0元。
七、备查文件
1、相关协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会二〇二一年三月十三日