证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-274
江苏中南建设集团股份有限公司关于为南京中南世纪城等公司提供担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为7,627,557万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为6,478,731万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的372.38%，请投资者关注有关风险。
一、担保情况的概述
1、为南京中南世纪城房地产开发有限公司（简称“南京中南世纪城”）提供担保事宜
为了促进南京锦苑项目的发展，公司持股96.89%的南京中南世纪城拟在大连金融资产交易所有限公司备案登记规模不超过20,000万元的定向融资计划，期限12个月。公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额20,000万元。
2、为蚌埠赛特中南房地产开发有限公司（简称“蚌埠赛特”）提供担保事宜
为了促进蚌埠珑府项目的发展，公司持股80%的蚌埠赛特向安徽省小额再贷款股份有限公司（简称“安徽再贷款公司”）借款8,000万元，期限24个月。公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额8,000万元。
3、为杭州锦府置业有限公司（简称“杭州锦府”）提供担保事宜
为了促进杭州棠玥湾项目的发展，公司全资子公司杭州鹏元投资管理有限公司（简称“杭州鹏元”）以公允价格1,000万元向百瑞信托有限责任公司（简称“百瑞信托”）转让其持有的杭州锦府50%股权，并平价向其转让其持有的杭州锦府299,000万元债权，期限24个月。杭州鹏元将质押其剩余持有的全部杭州锦府股权为杭州锦府偿还债务提供担保，公司为有关交易提供连带责任担保，担保金额300,000万元。
4、为湘潭长厦锦城房地产开发有限公司（简称“湘潭长厦锦城”）提供担保事宜
为了促进湘潭中南旭辉樾府项目的发展，公司持股50%的湘潭长厦锦城向招商银行股份有限公司长沙分行（简称“招商银行长沙分行”）借款60,000万元，期限23个月。公司全资子公司武汉绮风集房地产开发有限公司质押其持有的湘潭长厦锦城50%股权为有关融资提供担保，公司及持有湘潭长厦锦城50%股权的独立第三方旭辉集团股份有限公司均为有关融资提供全额连带责任担保，担保金额60,000万元。
公司2019年第八及十三次临时股东大会审议了《关于为利辛县锦瀚等公司提供担保的议案》及《关于为淮安市锦熙置业等公司提供担保的议案》，通过了为上述公司提供担保事项。有关情况详见2019年7月11日及12月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
二、担保额度使用情况
公司2019年第十三次临时股东大会已审议通过，在公司为资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合营联营公司、资产负债率超过70%的合营联营公司（简称“各类主体”）提供的担保在不超过股东大会通过的各类主体担保额度的情况下，实际提供的担保可以在股东大会同意提供担保的各类主体内进行调剂。本次公司对资产负债率超过70%的合、联营公司湘潭长厦锦城及宁波奉化花祺置业有限公司的额度进行内部调剂，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 可用 担保额度 | 担保额度 调整情况 | 调整后的 可用担保额度 |
| 湘潭长厦锦城房地产开发有限公司 | 30,702 | 29,298 | 60,000 |
| 宁波奉化花祺置业有限公司 | 100,000 | -29,298 | 70,702 |
| 合计 | 130,702 | 0 | 130,702 |
| 被担保方 | 公司权益比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次担保前 | 本次担保情况 | 本次担保后 | 可使用担保额度审议情况 | 是否关联担保 | |||
| 已担保 金额 （万元） | 可使用 担保额度 （万元） | 担保 金额 (万元) | 占公司最近一期股东权益比例 | 已担保 金额 （万元） | 可使用 担保额度 （万元） | |||||
| 南京中南世纪城房地产开发有限公司 | 96.89% | 10.04% | 0 | 2,413,672注1 | 20,000 | 1.15% | 20,000 | 2,393,672注1 | 2019年第十三次临时股东大会 | 否 |
| 蚌埠赛特中南房地产开发有限公司 | 80% | 100.00% | 0 | 4,191,917注2 | 8,000 | 0.46% | 8,000 | 3,883,917注2 | ||
| 杭州锦府置业有限公司 | 50% | 99.64% | 0 | 300,000 | 17.24% | 300,000 | ||||
| 湘潭长厦锦城房地产开发有限公司 | 50% | 98.38% | 0 | 60,000 | 60,000 | 3.45% | 60,000 | 0 | 2019年第八、十三次临时股东大会 | |
| 合计 | 0 | 6,665,589 | 388,000 | 22.30% | 388,000 | 6,277,589 | - | - | ||
注1：资产负债率小于70%的子公司可使用担保总额度；注2：资产负债率大于70%的子公司可使用担保总额度；。
三、被担保人基本情况
1、南京中南世纪城房地产开发有限公司
成立日期：2015年7月14日
注册地点：南京市雨花台区软件大道165号
法定代表人：徐小兵
注册资本：98,050.4万人民币
主营业务：房地产开发；土木工程，建筑工程施工；物业管理；实业投资。
股东情况：
关联情况：南京乐澜房产开发合伙企业（有限合伙）为公司员工按照房地产业务跟投管理制度成立的投资主体，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与南京中南世纪城其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2018年度 （经审计） | 240,927.89 | 120,314,39 | 120,613.5 | 86,057.92 | 21,765.02 | 16,350.7 |
| 2019年9月 （未经审计） | 157,783.8 | 15,834.56 | 141,949.24 | 75,286.46 | 27,841.19 | 21,335.75 |
2、蚌埠赛特中南房地产开发有限公司
成立日期：2019年7月15日
注册地点：安徽省蚌埠市怀远县经济开发区配天大道5号
法定代表人：毕兴矿
注册资本：5,000万人民币
主营业务：房地产开发销售、物业管理服务。
股东情况：
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年9月 （未经审计） | 7,882.26 | 7,882.30 | -0.04 | 0.00 | -0.05 | -0.04 |
3、杭州锦府置业有限公司（并表）
成立日期：2019年3月15日注册地点：浙江省杭州市江干区环站东路97号云峰大厦1号楼1308室法定代表人：王凯注册资本：1,000万人民币主营业务：服务，房地产开发经营，房地产信息咨询，自有房屋出租，物业管理，室内外装饰工程设计及施工。信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好股东情况：
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2019年9月 （未经审计） | 448,428.37 | 446,802.02 | 1,626.35 | 0 | -373.65 | -373.65 |
4、湘潭长厦锦城房地产开发有限公司（非并表）
成立日期：2018年6月12日注册地点：湘潭市岳塘区社建村街道新建村8栋13号门面法定代表人：周川注册资本：1,980万人民币主营业务：房地产开发经营；房地产中介服务；房地产信息咨询；自有房屋租赁；物业管理；土地管理服务。
股东情况：
关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2018年度 （经审计） | 81,846.34 | 80,133.02 | 1,713.32 | 0 | -338.63 | -266.67 |
| 2019年9月 （未经审计） | 90,878.85 | 89,520.68 | 1,358.17 | 0 | -471.91 | -355.16 |
5、宁波奉化花祺置业有限公司（非并表）
成立日期：2019年11月12日注册地点：浙江省宁波市奉化区岳林街道中山东路518号金城大厦B座18楼法定代表人：徐晓丽注册资本：2,000万人民币主营业务：房地产开发经营以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。股东情况：目前宋都基业投资股份有限公司持有100%股权，公司全资子公司宁波中珲房地产有限责任公司与独立第三方上海花样年房地产开发有限公司拟分别平价受让其33%及34%的股权，拟变更股权情况如下：
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。财务情况：新成立公司，暂无财务数据。
四、担保文件的主要内容
1、为南京中南世纪城提供担保事宜
（1）担保方：公司
（2）协议主要内容：公司出具《担保函》，提供连带责任保证，担保金额20,000万元。
（3）保证范围：全体产品持有人的投资款本金及预期收益的按时、足额兑付；受托管理人、承销商按时、足额收到承销费、受托管理费等相关费用；因南京中南
世纪城未能及时或足额兑付产品本金或预期收益产生的违约金、损害赔偿金、全体定向产品持有人为实现产品本金及预期收益兑付而产生的全部费用（包括但不限于：
诉讼费、保全费、律师费、交通费等）；有关产品发行文件约定应由南京中南世纪城支付的其他款项。
（4）保证期限：定向融资计划产品存续期及到期之日起两年。
2、为蚌埠赛特提供担保事宜
（1）协议方：公司、安徽再贷款公司
（2）协议主要内容：公司与安徽再贷款公司签署《最高额保证合同》，提供连带责任保证，担保金额8,000万元。
（3）保证范围：全部债务本金及利息（包括复利和罚息）、赔偿金、蚌埠赛特应向安徽再贷款公司支付的其他款项、安徽再贷款公司实现债权与担保权力而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。在债权确认期间发生的所有债务。
（4）保证期限：债务到期之日后三年止。
3、为杭州锦府提供担保事宜
（1）协议方：公司、百瑞信托
（2）协议主要内容：公司与百瑞信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额300,000万元。
（3）保证范围：杭州锦府在有关债权转让重组合同中应履行的一切义务，包括但不限于主债权及其利息/溢价款、杭州锦府根据有关债权转让重组合同约定应承担的费用、违约金、损害赔偿金、保管抵押财产产生的费用、百瑞信托为实现债权和抵押权而支出的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费、差旅费、公证费、执行费、保全费、评估费、拍卖费等）以及法律规定的其他担保范围。
（4）保证期限：自有关债权转让重组合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
4、为湘潭长厦锦城提供担保事宜
（1）担保人：公司
（2）担保书主要内容：公司出具《不可撤销担保书》，提供连带责任保证，担保金额60,000万元。
（3）保证范围：有关借款合同项下湘潭长厦锦城的全部债务，包括但不限于有关借款合同项下融资债务本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。
（4）保证期限：自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。
五、董事会意见
董事会审议认为：为上述公司提供担保，是基于其业务需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均对等提供担保或采取要求被担保对象其他股东提供反担保等控制措施，担保风
险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。
六、公司担保情况
提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为6,478,731万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的372.38%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为1,117,323万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的64.22%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
七、备查文件
1、相关协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会二〇一九年十二月二十五日