江苏中南建设集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划授予预留股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2018年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
1、简述
江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）2018年第七次临时股东大会审议通过了《2018年股票期权激励计划》（简称“本次激励计划”）。本次激励计划拟向激励对象授予股票期权23,260万份，其中首次授予21,580万份，预留1,680万份。预留部分的股票期权需在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。
期权有效期自授予日起至行权或被注销之日止，不超过48个月。其中等待期12个月，之后可以分三期行权，每个行权期12个月。三个行权期期权行权数量分别为期权总数量的33%、33%和34%。授予的期权须在公司业绩满足考核要求和激励对象个人业绩满足考核要求情况下才能行权。对于公司业绩，三个行权期考核指标分别为2018年、2019年和2020年公司归属上市公司股东净利润相对2017年的增长幅度分别不低于240%、560%和1060%。对于个人业绩，三个行权期考核指标为2018年、2019年和2020年考核等级为A、B或C。
2、已履行的审批程序
2018年7月7日公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，独立董事就本次激励计划相关事宜发表了独立意见。
2018年8月9日公司2018年第七次临时股东大会审议通过了本次激励计划。2018年8月13日公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，决议以2018年8月13日为首次授予日，向激励对象授予股票期权。2018年9月26日公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关登记手续。
二、董事会对预留股票期权授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、本次激励计划等有关规定，预留股票期权授予条件成就：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、预留授予的激励对象也不存在以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、本次预留股票期权授予情况
1、授予日：2019年8月5日
2、授予对象：公司产业集团总部及区域管理人员，共计53人。不包含公司董事及高级管理人员。
3、授予数量：1,680万份
预留授予期权情况：
单位：万份
| 类别 | 数量 | 占本次激励计划拟授予期权总数的比例 | 占公司总股份数的比例 |
| 预留授予期权 | 1,680 | 7.22% | 0.45% |
4、行权价格：8.54元/股（不低于本次预留期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价8.04元/股及董事会决议公布前 20个交易日公司股票交易均价8.54元/股的高者）。
四、预留股票期权的授予对公司的影响
本次激励计划的实施有助于进一步完善公司治理结构，将员工和股东的利益更紧密的结合在一起，健全公司激励机制，推动公司持续健康发展。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司以对可行权期权数量的最佳估计为基础，按照期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积。在期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用和资本公积进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。本次激励计划期权预留部分授权日为2019年8月5日，公司用布莱克－斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对预留授予权的公允价值进行评估，1,680万份期权的总价值为2,956.80万元。预计有关期权成本摊销情
况如下：
单位：万元
| 摊销总费用 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 2,956.80 | 729.34 | 1,403.08 | 624.15 | 199.23 |
上述对公司影响的测算，并不代表实际的会计成本。实际会计成本还与实际生效的期权数量有关。本次授予期权对公司的实际影响以经会计师事务所审计过的财务报告为准。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次预留期权授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次激励计划预留期权授予条件已经成就，公司不存在不能授出期权的情形，激励对象不存在不能被授予期权的情形；
2、本次激励计划预留期权授予日的确定程序符合有关规定；
3、激励对象的主体资格合规、有效。
六、监事会对预留股票期权授予日及激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划确定的激励对象进行核实后认为：
本次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本次激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。
七、律师的法律意见
君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留股票期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票期权授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司和激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经满足。
八、备查文件
1、第七届董事会第四十九次会议决议；
2、第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月六日