证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-164
江苏中南建设集团股份有限公司关于为泰安中南等公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为8,834,630万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为6,248,902万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的359.17%，请投资者关注有关风险。
一、担保情况的概述
1、为泰安中南城市投资有限责任公司（简称“泰安中南”）提供担保事宜
为了促进公司泰安佳期漫项目的发展，公司全资子公司泰安中南向陆家嘴国际信托有限公司（简称“陆家嘴信托”）借款54,500万元，期限12个月。公司全资子公司泰安鸿锦置业有限公司质押其持有的泰安市高新区锦和置业有限公司（简称“泰安锦和”）60%股权，泰安锦和抵押其持有泰安高新区2019-21号地块为有关融资提供担保，泰安锦和与公司同时提供连带责任担保，担保金额54,500万元。
2、为邹城市中翔置业有限公司（简称“邹城市中翔”）提供担保事宜
为了促进公司邹城檀月墅项目的发展，山东融越融资租赁有限公司（简称“山东融越”）向公司持股51%的邹城市中翔提供不超过3,000万元的反向保理预付款总额度，有效期6个月。公司向邹城市中翔提供连带责任保证担保，担保金额3,000万元。
3、为台州卓舜房地产开发有限公司（简称“台州卓舜”）提供担保事宜
为了促进公司台州漫悦湾项目的发展，公司持股33%的台州卓舜向上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（简称“浦发银行宁波分行”）贷款10,000万元，期限36个月。公司为有关融资按比例提供连带责任保证担保，担保金额3,300万元。
公司2019年第八次临时股东大会，审议了《关于为利辛县锦瀚等公司提供担保的议案》，通过了为上述被担保公司提供担保事项。有关情况详见2019年7月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
二、担保额度调剂及使用情况
公司2019年第八次临时股东大会已审议通过，在公司为资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合并报表范围外的公司、资产负债率超过70%的合并报表范围外的公司各类主体提供的担保在不超过股东大会通过的各类担保额度的情况下，实际提供的担保可以在股
东大会同意提供担保的主体间进行调剂。合并报表范围外的公司不包括非合营及联营企业。本次公司拟对资产负债率超过70%的子公司泰安中南和成都中南世纪房地产开发有限公司的额度进行内部调剂，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 可用 担保额度 | 担保额度调整情况 | 调整后的可用担保额度 |
| 泰安中南城市投资有限责任公司 | 48,394 | +6,106 | 54,500 |
| 成都中南世纪房地产开发有限公司 | 59,749 | -6,106 | 53,643 |
| 合计 | 108,143 | 0 | 108,143 |
| 担保方 | 被担保方 | 公司权益比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次担保前 | 本次担保情况 | 本次担保后 | 是否关联担保 | |||
| 已担保 金额 （万元） | 可使用 担保额度 （万元） | 担保 金额 (万元) | 占公司最近一期股东 权益比例 | 已担保 金额 （万元） | 未使用 担保额度 （万元） | |||||
| 公司 | 泰安中南城市投资有限责任公司 | 100% | 82.30% | 12,000 | 54,500 | 54,500 | 3.13% | 66,500 | 0 | 否 |
| 邹城市中翔置业有限公司 | 51% | 98.10% | 16,000 | 48,394 | 3,000 | 0.17% | 19,000 | 45,394 | ||
| 台州卓舜房地产开发有限公司 | 33% | 100.42% | 21,450 | 30,702 | 3,300 | 0.19% | 24,750 | 27,402 | ||
| 合计 | 49,450 | 133,596 | 60,800 | 3.49% | 110,250 | 72,796 | - | |||
三、被担保人基本情况
1、泰安中南城市投资有限责任公司
成立日期：2013年1月18日注册地点：泰安市东岳大街100号法定代表人：李君富注册资本：28,256万人民币主营业务：以自有资金对房地产、建筑业进行投资、开发；物业管理；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；酒店管理服务；餐饮服务；会议服务；汽车租赁；房屋租赁；打字复印；票务代理；婚庆礼仪服务；停车场服务；健身服务；游泳服务；洗浴；美容美发；零售卷烟、雪茄烟；酒、预包装食品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器、电子产品、日用百货、鲜花、健身器材的销售。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持股100%。财务情况：
单位：万元
| 时间 | 资产 总额 | 负债 总额 | 净资产 | 营业 收入 | 营业 利润 | 净利润 |
| 2018年度 （经审计） | 173,302.53 | 140,856.73 | 32,445.80 | 26,186.59 | 4,876.95 | 3,742.58 |
| 2019年3月（未经审计） | 183,921.32 | 151,371.86 | 32,549.46 | 203.81 | 137.22 | 103.66 |
2、成都中南世纪房地产开发有限公司
成立日期：2017年4月18日注册地点：成都市金牛区天龙大道1333号附3-27号法定代表人：茅勤注册资本：5,000万人民币主营业务：房地产开发经营，房地产经纪，物业管理，自有房屋租赁。信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。股东情况：公司全资子公司南充世纪城(中南)房地产开发有限责任公司持股100%。
财务情况：
单位：万元
| 时间 | 资产 总额 | 负债 总额 | 净资产 | 营业 收入 | 营业 利润 | 净利润 |
| 2018年度 （经审计） | 358,222.83 | 358,937.33 | -714.50 | 0 | -701.10 | -530.79 |
| 2019年3月（未经审计） | 363,212.65 | 364,675.36 | -1,462.71 | 0 | -748.21 | -748.21 |
3、邹城市中翔置业有限公司
成立日期：2018年5月31日注册地点：山东省济宁市邹城市太平东路201号(东楼205、208房间)法定代表人：李君富注册资本：1,000万人民币主营业务：房地产开发经营;以自由资金对房地产项目进行投资;房屋租赁服务。
信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。股东情况：
财务情况：
单位：万元
| 时间 | 资产 总额 | 负债 总额 | 净资产 | 营业 收入 | 营业 利润 | 净利润 |
| 2018年度 （经审计） | 31,808.68 | 31,030.90 | 777.78 | 0 | -293.43 | -222.22 |
| 2019年3月（未经审计） | 35,633.86 | 34,955.32 | 678.54 | 0 | -99.18 | -99.24 |
4、台州卓舜房地产开发有限公司(非并表)
成立日期：2018年2月11日注册地点：浙江省台州市椒江区章安街道章安大道218号<12-4>室
法定代表人：雷霆注册资本：2,000万人民币主营业务：房地产开发经营；市场营销策划；商务信息咨询。信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好。股东情况：
关联关系：公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。财务情况：
单位：万元
| 时间 | 资产 总额 | 负债 总额 | 净资产 | 营业 收入 | 营业 利润 | 净利润 |
| 2018年度 （经审计） | 54,930.32 | 55,258.82 | -328.5 | 0 | -328.5 | -328.5 |
| 2019年3月（未经审计） | 109,361.83 | 109,823.59 | -461.77 | 0 | -12.77 | -12.77 |
四、担保文件的主要内容
1、为泰安中南提供担保事宜
（1）协议方：本公司、陆家嘴信托
（2）协议主要内容：公司与陆家嘴信托签署《保证合同》，提供连带责任担保，担保金额54,500万元。
（3）保证范围：主债权及主债权项下的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、以及陆家嘴信托为实现主债权和保证债权所发生的合理费用（包括但不限于保全担保费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。
（4）保证期限：自保证合同生效之日至有关债权融资合同约定的主债务履行期限届满之日后两年止。
2、为邹城市中翔提供担保事宜
（1）协议方：本公司、山东融越
（2）协议主要内容：公司与山东融越签署《最高额保证合同》，提供连带责任担保，担保金额3,000万元。
（3）保证范围：邹城市中翔用有关反向保理合作协议项下保理预付款最高额度而发生的本金余额，以及利息（含复利和罚息）、发票处理费、应收账款管
理费、保理资信调查费、信用风险担保费、延期管理费、违约金、赔偿金、邹城市中翔应向山东融越支付的其他款项（包括但不限于山东融越垫付的有关手续费、电讯费、杂费、有关费用等）、山东融越为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；山东融越作为受让应收账款的债权人，邹城市中翔应向山东融越支付的应收账款本金余额；以及利息、违约金、损害赔偿金、邹城市中翔应向山东融越支付的其他款项，山东融越为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（4）保证期限：自单笔保理预付款发放日/或应收账款形成日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。
3、为台州卓舜提供担保事宜
（1）协议方：本公司、浦发银行宁波分行
（2）协议主要内容：公司与浦发银行宁波分行签署《最高额保证合同》，提供连带责任担保，担保金额3,300万元。
（3）保证范围：主债权，还及于由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、浦发银行宁波分行实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及保证金。
（4）保证期限：自债务履行期届满之日起至约定的债务履行期届满之日后两年止。
五、董事会意见
第七届董事会第四十八次会议审议了上述担保事项，董事会审议认为：为上述公司提供担保，是基于其业务需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。
六、公司担保情况
提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为6,248,902万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的359.17%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为897,481万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的51.58%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
七、备查文件
1、相关协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会二〇一九年七月二十六日