债券简称：17中南02 债券代码：112630
江苏中南建设集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2019年4月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《江苏中南建设集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《关于对江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（以下简称“《通报批评处分决定》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《江苏中南建设集团股份有限公司公开发行2015年公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
一、本期债券核准情况 ...... 4
二、本期债券的主要条款 ...... 4
三、本期债券的重大事项 ...... 7
四、提醒投资者关注的风险 ...... 9
五、受托管理人的联系方式 ...... 10
一、 本期债券核准情况
本次债券于2015年9月2日经发行人第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》及《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，2015年9月18日经发行人2015年第七次临时股东大会审议通过上述议案，于2015年12月30日经中国证监会“证监许可﹝2015﹞3169号”文件核准，发行人获准向合格投资者发行面值总额不超过48亿元的公司债券。
2017年12月28日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中南建设”）成功发行5亿元江苏中南建设集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“17中南02”）。
二、 本期债券的主要条款
发行主体：江苏中南建设集团股份有限公司。
债券名称：江苏中南建设集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。债券简称：“17中南02”，债券代码：“112630”。
发行规模及分期情况：本次债券发行规模不超过48亿元（含48亿元），以分期形式发行，本期债券发行规模为5亿元。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为4年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有
的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：本期债券为无担保债券。
债券利率或其确定方式：本期债券采取网下发行的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在债券存续期固定不变，本期债券前二年票面利率为7.20%。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行对象及发行方式：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，网下申购由发
行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
起息日：本期债券的起息日为2017年12月28日。利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日：本期债券的付息日期为2018年至2021年每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自2018年至2019年间每年的12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为2021年12月28日。
计息期限：本期债券的计息期限为2017年12月28日至2021年12月27日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2017年12月28日至2019年12月27日。
兑付登记日：本期债券兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
兑付日：本期债券的兑付日期为2021年12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年12月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为
AA+，本期债券信用等级为AA+。
债券受托管理人：发行人聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。上市交易场所：深圳证券交易所。质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司海门支行。
募集资金用途：偿还金融机构借款。
三、 本期债券的重大事项
国泰君安作为“江苏中南建设集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。根据《关于对江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：
发行人此前在收到中国证监会江苏监管局《关于对江苏中南建设集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（［2018］45号）时，已于2018年8月23日对相关事项和整改计划进行公告（公告编号2018-145），受托管理人国泰君安已于2018年8月28日按照相关规定出具临时受托管理事务报告。
深圳证券交易所近期针对发行人相关违规事项作出《关于对江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，内容如下：
当事人：
江苏中南建设集团股份有限公司，住所：江苏省海门市常乐镇；
陈锦石，江苏中南建设集团股份有限公司董事长兼总经理；钱军，江苏中南建设集团股份有限公司时任财务总监；辛琦，江苏中南建设集团股份有限公司董事；张伟，江苏中南建设集团股份有限公司时任董事会秘书。经查明，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”）及相关当事人存在以下违规行为：
2017年11月11日，中南建设与深圳市和润达投资有限公司（以下简称“深圳和润达”）、深圳三瑞房地产开发有限公司（以下简称“深圳三瑞”）签署《深圳市罗湖区草埔城中村城市更新项目合作协议》，中南建设与深圳三瑞分别将持有的中南（深圳）房地产开发有限公司（以下简称“中南房地产”）47%和20%的股权转让与深圳和润达。2017年11月16日，中南建设完成了转让中南房地产47%股权转让的工商变更手续。2017年12月8日，中南建设收到交易方深圳和润达支付的股权转让款。本次交易所产生的投资收益共计金额为50,100万元，此次交易在扣除所得税影响后，股权转让产生的净利润为37,357万元，占中南建设2016年度归母净利润的92.16%。对于上述重大交易事项，中南建设迟至2018年6月7日才履行信息披露义务，并迟至2019年1月17日才履行股东大会审议程序。
中南建设上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第7.3条、第9.3条的规定和深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第7.3条、第9.3条的规定。中南建设董事长兼总经理陈锦石、时任财务总监钱军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定和深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对中南建设上述违规行为负有重要责任。
中南房地产公司工作人员于该次股权转让前向中南房地产公司时任高级副总裁、中南建设现任董事辛琦汇报了本次股权转让的相关事宜。辛琦自2018年5月18日起任职中南建设董事，其知悉中南建设上述违规行为，但未能恪尽职
守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对中南建设上述违规行为负有重要责任。
中南建设时任董事会秘书张伟予未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对中南建设上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所作出如下处分决定：
一、对江苏中南建设集团股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对江苏中南建设集团股份有限公司董事长兼总经理陈锦石、时任财务总监钱军、现任董事辛琦、时任董事会秘书张伟给予通报批评的处分。
对于江苏中南建设集团股份有限公司及相关当事人的上述违规行为及深圳证券交易所给予的处分，深圳证券交易所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
四、 提醒投资者关注的风险
受托管理人国泰君安持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，通过包括但不限于按月向发行人发送重大事项排查表、兑付情况风险排查表核对需披露的风险事项，提醒并督促发行人准备兑付兑息资金，关注发行人发布的公告，互联网检索发行人相关新闻等方式积极履行受托管理人职责。
为充分保障债券投资者的利益，履行受托管理人的职责，国泰君安在近期获悉发行人收到《通报批评处分决定》后，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定出具本临时受托管理事务报告。国泰君安将持续关注相关事项最新进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后续公告信息并注意投资风险。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。联系人：姚巍巍联系电话：010-59312900
（本页无正文，为《江苏中南建设集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）临时受托管理事务报告》签章页）
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