云南锡业股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等管理制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及谨慎科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断完善公司治理水平和规范运作，为保障公司高效运行和可持续发展发挥了应有的作用。现将董事会2023年度主要工作报告如下：
一、2023年公司生产经营情况
2023年，锡业股份积极应对错综复杂的经济形势和内外诸多困难和挑战，通过全司广大干部职工齐心协力，锐意进取，全年生产有色金属总量34.71万吨，其中：锡8万吨、铜12.93万吨、锌13.47万吨、铟锭102.26吨、铅3158吨，金1002千克，银166吨。实现营业收423.59亿元，较上年同期下降18.54%；实现归属于上市公司股东净利润14.08亿元，较上年同期增长4.61%；报告期末公司总资产370.60亿元，较年初增加1.06%；归属于上市公司股东净资产177.90亿元，较年初上升8.55%。2023年，公司为积极回报公司股东，与股东共享公司发展的经常成果，拟以 12 月 31 日公司总股本1,645,801,952 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.6元（含税），合计派发现金股利427,908,507.52元（含税）。
二、2023年董事会主要工作情况
1、董事会换届顺利完成
公司第八届董事会于2023年2月3日届满，为确保董事会顺利运行，保障公司治理结构持续完善，按照《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的相关规定，公司积极开展董事会换届相关工作，经第八届董事会2023年第一次临时会议提名、锡业股份2023年第一次临时股东大会选举，锡业股份第九届董事会于2023年2月3日正式组成，根据原《公司章程》第一百四十一条中关于董
事会召开时限的特别规定，公司于2月3日召开第九届董事会2023年第一次临时会议，会议选举公司第九届董事会董事长、副董事长及各专门委员会委员、召集人，锡业股份第九届董事会及专门委员会全面履职，保障公司董事会换届顺利完成。
2、董事会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会根据相关法律法规及规范性文件相关要求，认真召集及组织召开董事会会议。公司董事会全年筹备并组织召开董事会9次，其中现场会议5次，通讯表决方式召开的临时董事会4次，共审议并通过62项议案。公司积极采取现场会议及线上会议相结合方式召开董事会，保障董事会决议时的充分讨论，确保公司董事会的有效科学决策。对于以通讯表决方式召开的董事会，积极以线上方式组织公司相关部门就议案内容于会前向董事们进行说明，确保董事会对议案内容的全面掌握。涉及关联交易事项审议时，公司关联董事均按要求回避表决。相关会议的召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，全部董事会决议合法有效。
3、股东大会召开及决议执行情况
报告期内，锡业股份共召开股东大会5次，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，共审议通过27项议案。会议均由公司董事会召集，审议关联交易议案时关联股东回避表决，所有议案均审议通过。公司严格根据《公司法》《规范运作》相关要求，于披露股东大会通知时同步充分披露提案内容，保障股东的知情权，采用现场投票与网络投票相结合的方式，保障股东的参与权和决策权。对于股东大会作出的决议，董事会严格执行落实，并督促管理层推进相关工作，报告期内股东大会所有决议事项均得到了有效执行。
4、董事会各专门委员会的运行情况
公司董事会下设战略与投资委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、审计委员会4个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》及各专门委员会工作细则，充分发挥其专业优势及履职经验，为董事会的科学观决策提供了有力的保障，为公司的高效运行起到积极的作用。2023年，审计委员会召开会议8次，审议并通过议案共计28项；战略与投资委员会召开会议5次，审议并通过议案8项；绩效薪酬委员会召开会议3次，审议并通
过议案3项，提名委员会召开会议4次，审议并通过议案共8项。此外，审计委员会根据监管要求，对会计师事务所2023年度履职情况进行持续监督和评估，并出具《对会计师事务所履行监督职责情况报告》及《履职情况评估报告》，进一步强化审计委员会监督职责，完善公司内控及合规管理。
5、独立董事履职情况
2023年，公司董事会持续加强独立董事履职保障。根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对公司现任独立董事任职情况进行了对照检查，并对《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》等相关制度进行了修订，进一步强化独立董事监管，督促和保障独立董事在公司治理和规范运作中发挥应有作用，为公司高质量发展奠定基础。报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，及时了解掌握公司的生产经营及管理运作情况，独立公正地履职行权，勤勉尽责地为公司各重大事项提供了切实有效的决策建议，认真召开独立董事专门会议并形成相关意见，维护了锡业股份及全体股东权益。2023年共召开独立董事会议9次，审议事项40项。报告期内任职的独立董事均亲自出席了报告期内公司董事会全部会议。
6、信息披露情况
2023年，公司认真按照《证券法》等相关法律法规、规范性文件及公司《云南锡业股份有限公司信息披露管理制度》的相关要求，坚持高质量信息披露理念。首先，进一步加大对公司及所处行业有关信息的收集及整理，优化定期报告编制流程，回应投资者诉求，利用图片、图表及演示文稿等多种形式增加定期报告的可读性，使投资者进一步了解公司及行业。其次，公司响应国资及证券监管机构关于鼓励上市公司披露ESG报告的相关要求，在2022年ESG报告编制基础上，进一步厘清影响公司可持续发展的重要因素，通过政策与同业对标、内外部利益相关方访谈、行业专家咨询等方式，确定关键议题和重要性矩阵，为编制ESG报告的环境、社会责任及公司治理等部分提供了优先级顺序依据，形成更高质量的《2022年度社会责任报告暨环境、社会及治理（ESG）报告》。此外，结合公司生产经营实际，严格按照监管要求与规定，全年共完成了120份公告的信息披露工作，相关信息披露真实、准确、完整、及时、公平，同时积极履行自愿性
信息披露，提升公司信息披露的精细化水平，为广大投资者的投资决策提供了完整而有效的信息。2023年，公司荣获中上协“2023年度上市公司董办优秀实践案例” 及中上协2023年上市公司董事会秘书履职评价4A级别，充分体现了资本市场对公司信息披露工作的认可。
7、投资者关系管理情况
公司一直以来注重与投资者的沟通交流，2023年，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，根据公司《投资者关系管理制度》的要求，董事会通过召开业绩说明会、现场调研、电话接听及互动易问答等多举并措开展投资者交流活动。2023年共接听投资者来电137次，通过深交所互动平台回复投资者提问165条，回复率100%。通过组织参与多种形式的投资者交流活动，积极参加券商组织的线上/线下策略会、针对公司及行业重大情况召开一对一线上/线下交流活动，并针对定期报告举办业绩解读会等，全年共组织参与145场投资者交流活动，对接622家机构及个人投资者。同时，公司定期对现有股东结构，持股变化等进行数据统计与分析，并形成股东分析报告37份，通过及时地分析股东及股东变化为进一步做好投资者关系管理提供有效支撑。积极编制投资者关系月度报告12份，向董事会和管理层及时反馈投资者关注问题，畅通公司与投资者的沟通渠道。此外，积极“走出去”加强与市场投资机构进行深度沟通，2023年9月，公司董事长带领相关高管赴上海成功开展线下投资者交流活动，对公司核心竞争力、生产经营情况及内在价值等内容与投资者作了充分交流，持续传递公司投资价值。在公司经营业绩的支撑下，公司获得2022年“全景投资者关系金奖-最佳中小投资者互动奖”，董事会秘书获得第十八届新财富金牌董秘及2022年新浪财经金麒麟金牌董秘，充分体现了资本市场对公司投关工作的认可。
8、市值维护情况
2023年，公司持续开展多维度的市值维护工作，不断加强与研究分析师围绕公司业务模式、生产经营等沟通交流频次，协助分析师建立公司估值模型，研究报告覆盖度显著提升，2023年公司及行业相关研究报告达到45篇，其中深度研究报告达到12篇，研报数量创历史新高，资本市场对公司的关注度进一步提升。同时，2023年公司股东总户数持续下降超24%，显示出机构持股集中度持续提升。在大盘表现疲弱的压力下，公司股价较年初涨幅仍达2.42%，表现优于
同期的大盘指数、行业指数涨幅，市值涨幅在28家稀有金属行业上市公司排名第7，在41家云南上市公司中排名第18。
9、公司治理情况
报告期内，董事会根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》作了完善修订，进一步强化了董事会各专门委员会的专业职能，加强了独立董事履职保障。为进一步梳理董事会决策事项清单，公司还制定了《云南锡业股份有限公司各决策治理主体决策管控事项清单》，并修改完善了《董事会授权管理办法》《总经理工作规则》，通过不断强化和规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高公司决策效率，进一步提升公司治理水平。同时，公司积极与监管机构及云南辖区资本市场领域相关专家学者对接，邀请其到公司授课，以上市公司治理与规范运作为主题，结合市场相关案例，讲授上市公司治理与规范运作实务要点难点、全面实施注册制相关政策及解读证券监管形势以及分析典型案例，不断提高董事、监事、高管合法、合规履职能力，进一步提升规范运作水平、以高水平治理助力锡业股份高质量发展。在2023年7月召开的云南省上市公司协会2022年度会员大会上，锡业股份成功当选协会第三届理事会理事单位，公司董事长、总经理刘路坷先生当选为协会理事会副会长，公司董事会秘书杨佳炜先生当选为协会董秘专业委员会副主任委员，也体现了监管机构及协会、辖区其他会员单位对锡业股份的认可、信任及厚望。
10、内幕信息知情人管理情况
为构建公平的投资环境，最大程度保障公司所有股东平等知情权，严格执行《内幕信息知情人登记制度》相关规定，加大了内幕信息管理和防控，特别是在可能影响公司股价及其衍生品价格的事项和定期报告披露过程中，根据编制、决议及外部中介机构知晓时间，对涉及的单位和个人实施内幕信息登记管理。其次，针对年报披露后深交所反馈的公司内幕信息知情人所涉敏感期交易事项，公司及时向相关人员了解情况并组织开展自查工作，形成《云南锡业股份有限公司董事会关于内幕信息知情人账号敏感期交易公司股票的自查报告》并报送深交所。2023年全年未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在因违反内幕信息知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措
施及行政处罚的情况。
三、2023年董事会重点工作及成效
1、通过视频直播成功举办2022年度业绩说明会
公司于2022年年报披露后的第一个交易日以视频直播形式成功举办2022年年报业绩说明会暨投资者交流会。公司副董事长、主要高管及独立董事出席了本次业绩说明会，活动还连线了华创证券有色金属行业首席分析师，向广大投资者呈现了一场有广度、深度和温度的业绩说明会。在原有环节的基础上，本次业绩说明会增加了云走进上市公司环节，由公司两位副总经理带领投资者走进公司锡业分公司及华联锌铟公司，更加形象生动地展示公司锡产业链采选冶环节的竞争优势和企业形象，令投资者走得近、听得懂、看得清、有信心。
2、完成与云锡控股共同对云锡新材料公司的增资扩股
报告期内，为贯彻落实云南省“3815”战略发展目标及云锡控股的“3815”战略和“1334”发展思路，公司与云锡控股共同向锡材公司（现现更名为云南锡业新材料有限公司）增资扩股，增资完成后，云锡控股持有锡材公司51%股权，锡业股份持有锡材公司49%股权，通过与云锡控股共同投资，进一步强化资源要素的配置，有效突破当前制约锡深加工板块发展的瓶颈，加大产业拓展延伸力度，推动构建和完善锡产业生态链步伐，使公司更加聚焦做强作为“价值创造中心”的有色金属原材料战略单元的战略定位，切实围绕资源拓展、现代矿山、原材料制造打造世界一流有色金属关键原料提供商，不断推动公司成为更高发展质量的国有控股上市公司。
3、有序推进可续期公司债券发行工作
2023年根据公司战略发展规划，为拓宽融资渠道，满足公司业务发展需求，调整债务结构，公司2023年8月启动可续期公司债券发行工作，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会审议通过公开发行可续期公司债券事项。在公司各部门及相关中介机构共同协作下，完成法律、财务、业务和评级尽调工作及相关申报文件撰写，向交易所提交了申报资料，并于2024年1月29日收到证监会注册批复。后续公司将积极开展相关工作，早日完成可续期公司债券发行。
4、持续推进落实创建世界一流专业领军示范企业工作
公司于2023年3月入选《创建世界一流示范企业和专精特新示范企业名单》，
根据国企改革会议相关精神，公司从“聚焦主业、科技创新、产业引领、深化改革、管理提升”五个方面，制定了创建世界一流专业领军示范企业的实施方案。公司通过开展三年强攻关行动，进行创建世界一流专业领军示范企业培训，与知名高校开展课题研究，细化完善创建实施方案等一系列行动，不断厘清创建思路，明确创建工作措施及目标，使创建工作更具有指向性，后续公司将持续开展对标及相关工作，持续有效推动公司迈向世界一流专业领军示范企业。
四、2024年工作计划
2024年，公司董事会将继续聚焦提质增效，加强市场运营，夯实资源保障，聚焦深化改革和价值创造，不断激发企业内生活力，同时，不断强化风险管控，构建公司发展坚实屏障，2024年主要工作计划如下：
1、加强规范运作，深化提高公司治理水平
根据监管部门关于开展上市公司治理专项行动的相关要求，进一步贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》文件精神，形成规范运作治理的长效机制。加强对“关键少数”在公司治理方面的培训，规范上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员等在公司治理和内部控制中的行为，增强合规意识，强化底线思维，提升履职能力，确保公司治理科学平衡。巩固上市公司治理专项行动成果，推动上市公司进一步完善治理制度规则，提高上市公司法治化水平和风险防控能力，紧紧围绕2024年生产经营目标任务，通过强化规范运作，持续完善公司治理水平，为生产经营的科学决策保驾护航，保障各项目标顺利实现。
2、提升信息披露质量及投资者关系管理能力，提升公司资本市场形象
2024年，公司董事会将持续跟进新形势监管要求，特别是在全面实施注册制的背景下，严格遵守上市公司监管法律法规、深入学习资本市场案例，强化公司、股东及相关信息披露义务人履行责任，坚持信息披露真实、准确、完整、及时、公平地披露原则，认真履行信息披露义务，避免信息披露偏差，杜绝选择性披露、延迟披露等违规披露情形，不断提高信息披露质量，提高公司治理及运营透明度。同时，持续深化投资者关系管理，保持畅通的市场沟通机制，在坚持公平、公正、公开原则的前提下，通过业绩说明会、接待投资者调研、路演等沟通方式，增强公司对外沟通，同步加强全市场舆情监测，及时掌握投资者的核心诉
求及对公司运营的相关建议，向投资者传递锡业股份的投资价值。此外，进一步加强股东回报，强化市值管理，推动将市值管理纳入业绩考核，维护公司资本市场形象，提升投资者信心。
3、强化董事会及独立董事履职，确保决策科学性
2024年，公司董事会将持续加强对监管法规、行业政策等相关法律法规、规范性文件的学习，多维度加强上市公司董事履职所需专业知识，强化董事会履职能力，维护公司全体股东权益。同时，公司将严格落实《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，完善独立董事履职保障，为独立董事履职提供更全面的服务，以现场交流、实地调研、线上沟通等多种方式，建立有效的沟通机制和现场工作机制，充分发挥独立董事在公司治理和日常经营决策中的专业指导和监督作用。同步董事会将对公司管理层提出更高要求，充分发挥管理层在公司治理中的重要作用，为董事会决策提供更科学、更坚实的保障。
4、积极发挥资本运作水平，多维度研究开展资本运作
2024年，公司继续全力推动可续期公司债券发行路演工作，结合债券市场相关情况，完成可续期公司债券发行。同时，公司将围绕云锡控股“3815”发展战略和“1334”发展思路，充分利用上市公司平台优势，在持续提升业绩水平和核心竞争力的基础上，积极探索产业经营与资本运营模式，多维度开展资本市场再融资和并购重组，引入形成战略支撑及产业协同功能的战略投资者和优质资产。争取通过优先股、永续债、可转债等创新融资工具丰富融资手段加强融资融资能力，提升多元化融资能力。开展实施股权激励、员工持股计划的探索研究并择机实施，不断建立健全管理层和员工利益与公司长远利益相结合的激励约束机制。
5、加强战略管理，持续推进创建世界一流专业领军示范企业工作
2024年，董事会将进一步强化战略管理职能，结合公司实际情况，围绕将锡业股份打造成为世界一流有色金属关键原材料提供商的发展定位，不断完善优化公司战略管理体系建设，持续加强与相关一流企业的交流学习，不断优化公司创建世界一流专业领军示范企业实施方案，持续推进创建工作 有效开展，切实引领公司实现高质量发展。
6、积极践行社会责任，加强ESG管理，构建ESG管理体系
2024年，董事会将继续积极践行ESG理念，贯彻落实协调、绿色、开放、
共享，积极响应国家“双碳”发展战略，进一步完善公司ESG管理体系，提升全司ESG管理意识，积极推进ESG管理及指标体系建立工作，通过科学决策、有效监督，推进公司安全文化建设，提升公司“双碳”及环境管理能力，全面推动绿色发展、严守安全环保底线，使经济效益、社会效益、环境效益协调发展。
2023年，感谢社会各界对锡业股份的指导和帮助，感谢广大股东和利益相关方长期以来的支持，感谢公司所有员工对公司付出的辛勤努力。2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，围绕云锡控股“3815”的战略目标，深入推进“三年强攻关”各项行动，扎实做好董事会日常工作，严格执行落实股东大会确定的各项决议，继续履行勤勉尽责、忠实诚信的工作职责，不辜负广大股东的期望、重托，以更完善的公司治理水平、更突出的业绩向社会、股东和广大员工交出一份满意的答卷!
云南锡业股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日