证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2021-007
云南锡业股份有限公司2021年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联
交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基于日常生产经营需要，2021年度云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司预计与关联方云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）和云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团公司”）及其下属公司进行采购、销售等各类日常关联交易总额为367,493.82万元。公司经批准的2020年度日常关联交易预计总额为336,795.00万元，全年实际发生的日常关联交易总额为300,674.28万元（未经审计）。
2、2021年1月22日，公司召开的第八届董事会第四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南锡业股份有限公司2021年度日常关联交易预计的预案》和《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案》，关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生和韩守礼先生回避上述两项预案的表决。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表同意的独立意见。
3、2021年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同事项尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会在审议上述事项时，关联股东云锡控股公司、云锡集团公司及个旧锡都实业有限责任公司需回避表决。
（二）2021年预计日常关联交易类别和金额
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 关联交易内容 | 2021年预计金额（万元） | 2020年实际发生金额（万元） |
| 向关联人采购产品、商品 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 市场公允价格定价 | 原料（锡精矿、铜精矿、锡原矿） | 78,151.44 | 77,847.76 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 原料、备品备件等 | 9,320.75 | 11,692.95 | ||
| 云锡澳大利亚TDK资源公司 | 原料 | 96,624.00 | 41,783.98 | ||
| 云南锡业集团物流有限公司 | 原料、材燃料、备品备件和设备等 | 114,145.74 | 92,755.20 | ||
| 小计 | - | - | 298,241.93 | 224,079.89 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 市场公允价格定价 | 修理费、运输费、仓储、装卸费、转供水电 | 6,885.11 | 5,595.89 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 工程建设费、修理费、运输费、仓储、装卸费、转供水电 | 9,697.52 | 7,444.33 | ||
| 云南锡业集团物流有限公司 | 工程建设费、修理费、运输费、仓储、装卸费、转供水电 | 17,227.94 | 17,203.68 | ||
| 云南锡业建设集团有限公司 | 建筑工程安装 | 11,443.09 | 23,978.50 | ||
| 小计 | - | 45,253.66 | 54,222.40 | ||
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 土地租赁费及其他 | 10,305.49 | 13,246.82 | ||
| 云南锡业集团有限责任公司 | 土地租赁费及其他 | 5,752.83 | |||
| 小计 | - | - | 16,058.32 | 13,246.82 | |
| 向关联方采购商品、接受劳务合计 | - | 359,553.91 | 291,549.11 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 市场公允价格定价 | 产品、材燃料、备品备件 | 1,292.44 | 1,184.15 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 产品、材燃料、备品备件和工程设备 | 286.23 | 508.27 | ||
| 云南锡业集团物流有限公司 | 产品 | 1,095.86 | 1,241.70 | ||
| 小计 | - | - | 2,674.53 | 2,934.12 | |
| 向关联人提供劳务 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 市场公允价格定价 | 工程建设费、修理费、运输费、转供水电等 | 3,466.31 | 3,916.15 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 工程建设费、修理费、运输费、转供水电等 | 692.45 | 624.52 | ||
| 小计 | - | - | 4,158.76 | 4,540.67 | |
| 其他与销售相关的 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 市场公允价格定价 | 其他 | 776.45 | 1,493.63 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 其他 | 330.17 | 156.75 | ||
交易
| 交易 | 小计 | - | - | 1,106.62 | 1,650.38 |
| 向关联方销售商品、提供劳务合计 | - | 7,939.91 | 9,125.17 | ||
| 关联交易总合计 | - | 367,493.82 | 300,674.28 | ||
备注：
1、根据深交所《上市公司参考》(2017 年第十二期)关于关联交易的相关问题的回复，上述采用日常关联交易预计方式审议及披露的关联交易，均为受同一主体控制或存在股权实际控制关系的关联人，公司及下属分、子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
2、因公司关联法人数量众多，根据深圳证券交易所第24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》，公司预计与云锡控股和云锡集团下属的单一关联人（子公司）发生的日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与本公司的日常关联交易金额分别合并至云锡控股和云锡集团的日常关联交易金额进行列示。
3、由于公司2021年1月份财务数据尚未结算，尚无截至披露日的关联交易金额。
4、2021年日常关联交易预计金额为367,493.82万元，较2020年日常关联交易预计金额336,795.00万元增幅为9.11%，较2020年日常关联交易实际发生金额 300,674.28万元增幅为22.22%。增加主要原因说明如下：
随着公司锡冶炼异地搬迁、铜、锌冶炼业务通过持续技改，产能规模将不同程度增加，公司原料、材料及备品备件等需求相应增加。由于原料采购难度不断加大，为增加原料采购渠道，充分保障公司生产经营所需原料，公司将利用关联方资源优势加大原料、材料及备品备件等采购力度，2021年度日常关联交易预计同比有一定幅度增加。 公司在平衡国内外锡供应的同时为进一步拓展海外锡市场，充分利用进料加工复出口政策工具，预计将加大海外原料采购力度，进一步增加进料加工复出口业务规模，因而与关联方云锡澳大利亚TDK资源公司的原料采购量将增加。
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
公司2020年度日常关联交易的执行情况（2020年度公司财务数据尚在审计过程中，最终数据以公司2020年度报告披露数据为准）具体如下：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年度实际发生金额（万元） | 2020年预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品、商品 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 原料、材燃料、备品备件和设备 | 77,847.76 | 50,000.00 | 26.70% | 55.70% | 公司刊登于巨潮资讯网站：2020-003号公告 |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 原料、材燃料、备品备件等 | 11,692.95 | 16,700.00 | 4.01% | -29.98% | ||
| 云锡澳大利亚TDK公司 | 原料（锡精矿） | 41,783.98 | 69,795.00 | 14.33% | -40.13% | ||
| 云南锡业集团物流有限公司 | 原料、材燃料、备品备件和设备等 | 92,755.20 | 110,000.00 | 31.81% | -15.68% | ||
| 小计 | - | 224,079.89 | 246,495.00 | 76.86% | -9.09% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 修理费、运输费、装卸费、转供水电 | 5,595.89 | 5,600.00 | 1.92% | -0.07% | |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 修理费、运输费、装卸费、转供水电 | 7,444.33 | 5,000.00 | 2.55% | 48.89% | ||
| 云南锡业集团物流有限公司 | 修理费、运输费、仓储、装卸费、转供水电 | 17,203.68 | 16,500.00 | 5.90% | 4.26% | ||
| 云南锡业建设集团有限公司 | 建筑工程安装 | 23,978.50 | 20,000.00 | 8.22% | 19.89% | ||
| 小计 | - | 54,222.40 | 47,100.00 | 18.60% | 15.12% | ||
| 其他与采购相关的交易 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 其他 | |||||
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 土地租赁费 | 13,246.82 | 13,200.00 | 4.54% | 0.35% | ||
| 云南锡业集团有限责任公司 | 其他 | ||||||
| 小计 | - | 13,246.82 | 13,200.00 | 4.54% | 0.35% | ||
| 向关联方采购商品、接受劳务合计 | - | 291,549.11 | 306,795.00 | 100% | -4.97% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 产品、材燃料、备品备件 | 1,184.15 | 555.37 | 12.98% | 113.22% | |
| 云南锡业集团有限责任公司 | 产品、材燃料、备品备件和工程设备 | 508.27 | 71.65 | 5.57% | 609.38% | ||
备注：2020年日常关联交易发生额为公司财务部门初步统计数据，且尚未经年审会计师审计，全年数据与实际情况存在部分差异，实际交易金额须经年审会计师审计后在年度报告中披露。
云南锡业集团物流有限公司
| 云南锡业集团物流有限公司 | 产品 | 1,241.70 | 24,658.01 | 13.61% | -94.96% | |||
| 小计 | - | 2,934.12 | 25,285.03 | 32.15% | -88.40% | |||
| 向关联人提供劳务 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 修理费、运输费、转供水电等 | 3,916.15 | 2,427.12 | 42.92% | 61.35% | ||
| 云南锡业集团有限责任公司 | 修理费、运输费、转供水电等 | 624.52 | 339.06 | 6.84% | 84.19% | |||
| 小计 | - | 4,540.67 | 2,766.18 | 49.76% | 64.15% | |||
| 其他与销售相关的交易 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | 其他 | 1,493.63 | 1,790.42 | 16.37% | -16.58% | ||
| 云南锡业集团有限责任公司 | 其他 | 156.75 | 158.37 | 1.72% | -1.02% | |||
| 小计 | - | 1,650.38 | 1,948.79 | 18.09% | -15.31% | |||
| 向关联方销售商品、提供劳务合计 | 9,125.17 | 30,000.00 | 100% | -69.58% | ||||
| 关联交易总合计 | 300,674.28 | 336,795.00 | - | -10.72% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2020年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联交易，符合公司正常的生产发展需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。报告期不存在大额销货退回的情况。公司对2020年度日常关联交易预计进行了充分的测算，但是由于市场、客户及关联方生产经营情况变化等因素影响，关联交易预计与实际发生情况存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对公司2020年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是市场、客户及关联方生产经营情况变化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，不存在与同一控制下各个关联人实际发生关联交易总金额超出预计的总金额或与未预计关联人发生关联交易的情形，不存在实际发生总金额不足预计金额80%或虽未超出预计金额但实际发生关联交易的关联人与预计关联人存在较大差异的情形，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 | |||||||
三、关联人介绍和关联关系
| 基本情况 | 2019年年度经审计 财务数据（万元） | 2020年9月30日财务数据（万元）（未经审计） | 与公司关联关系 | 日常关联交易概述 | |
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司 | （1）法定代表人：张涛 （2）注册资本：462,866.357477万元 （3）经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按国家目录）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （4）注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号 | 总资产:6,063,283.66 净资产：1,315,654.94 营业收入：7,607,220.18 净利润：15,695.34 | 总资产：5,651,193.94 净资产：1,241,383.69 营业收入：4,931,075.86 净利润：204,042.32 | 云锡控股是公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第一款规定，云锡控股与本公司构成关联关系。 | 在日常生产经营过程中公司需要云锡控股提供相关生产、经营管理、生活所需的服务设施及服务项目，并向其采购部分原、材、燃料等，预计2021年发生采购商品、接受劳务方面的关联交易为85,466.32万元。 同时公司向云锡控股出售产品、材燃料、备品备件等，对其提供部分劳务。预计2021年将与其发生出售商品、提供劳务方面的关联交易为5,535.2万元。 |
| 云南锡业集团 | （1）法定代表人：张涛 （2）注册资本： 114,008.30万元 | 总资产：4,383,681.29 净资产：729,077.41 | 总资产：4,498,819.30 | 云锡集团是本公司的母公司，根据深交所 | 公司在日常生产经营过程中需向云锡集团采购部分材、 |
有限责任公司
| 有限责任公司 | （3）经营范围：有色金属及矿产品，非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外），建筑材料批发、销售、进出口业务（按目录经营），矿冶机械制造，环境保护工程服务，建筑安装，房地产开发、劳务服务、技术服务，井巷掘进，水业服务，生物资源加工，仓储运输，有色金属深加工及其高新技术的开发、生产及销售，危货运输，专用运输（按道路运输许可证范围经营）。 （4）注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号 | 营业收入：4,415,101.85 净利润：17,071.41 | 净资产：727,058.14 营业收入：3,622,636.60 净利润：4,775.24 | 《股票上市规则》10.1.3条第一款规定，云锡集团与本公司构成关联关系。 | 燃料、备件等，生产生活用水等，租赁其土地，预计2021年与将发生采购商品，接受劳务方面的关联交易为20,105.10万元。 同时公司向云锡集团出售部分产品、材燃料、备品备件等，并提供其部分劳务，预计2021年与其发生出售商品、提供劳务方面的关联交易为1,308.85万元。 |
| 云南锡业集团物流有限公司 | （1）法定代表人：刘路坷 （2）注册资本：50,000 万元 （3）经营范围：国内贸易、国际贸易；汽车销售与维修；机械设备维修；劳动防护用品、危险化学品、预包装食品兼散装食品、木材、成品油销售；货运信息配载；公路旅客运输；普通货物运输；危险货物运输；物流、仓储、装卸服务；货物及技术出口；代办保险服务；保险信息咨询服务；汽车信息咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （4）注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路 121 号 | 总资产：252,699.68 净资产：103,307.02 营业收入：490,419.71 净利润：824.29 | 总资产：296,528.85 净资产：104,564.52 营业收入：402,034.79 净利润：1,018.97 | 该公司是本公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股下属全资子公司，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第二款之规定，云锡物流与本公司构成关联关系。 | 云锡物流通过其采购渠道向市场采购部分锡供给公司，公司在日常生产经营过程中需向其采购部分材燃料、备品备件等，预计2021年与物流公司采购商品、接受劳务方面的关联交易为131,373.68万元。 另外公司向云锡物流出售部分锡、铜产品，预计2021年金额为1,095.86万元。 |
云南锡业建设集团有限公司
| 云南锡业建设集团有限公司 | （1）法定代表人：李师勇 （2）注册资本： 35,125万元 （3）经营范围：房屋建筑施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包贰级；矿山工程施工总承包贰级；机电安装工程施工总承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；管道工程专业承包贰级；混凝土预制构件专业叁级；水利水电工程施工总承包叁级；起重设备安装工程专业承包叁级；消防设施工程专业承包叁级；二级标准以下公路工程施工；建筑技术咨询服务；水泥；砖瓦；门窗生产、销售；物资经销；锅炉安装；桥门式起重机械安装；塔式起重机拆装；压力管道安装；锅炉修理改造；建筑工程专项类工程治疗监测。 （4）注册地址：云南省红河州个旧市金湖西路318号 | 总资产：97,847.70 净资产：17,000.54 营业收入：100,658.57 净利润：-1,578.99 | 总资产：85,424.64 净资产：18,004.27 营业收入：49,147.94 净利润：1,564.45 | 该公司是公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股下属全资子公司，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第二款之规定，其与本公司构成关联关系。 | 公司建筑工程按规定实施对外招标，建设集团通过竞标与公司达成合作关系。根据建设集团中标的标的工程建设及完成情况预计，2021年全年预计11,443.09万元。如2021年度建设集团在公司招标建设工程内中标，则实际关联交易金额和本年度预计情况会有一定出入，如有增加届时公司将根据实际情况及深交所相关规定及时履行信息披露义务。 |
| 云锡澳大利亚TDK资源公司 | （1）法定代表人：韩守礼 （2）注册资本：无要求 （3）经营范围：国际贸易、勘探 （4）注册地址：15 Gubbuteh Rd Little Bay NSW 2036 Australia | 总资产：9,831.69 净资产：3,428.99 营业收入：3,191.64 净利润：-287.28 | 总资产：16,573.79 净资产：3,463.50营业收入：41,456.83 净利润：176.0 | 该公司是公司控股股东云锡集团的母公司云锡控股下属控股子公司，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第二款之规定，其与本公司构成关联关系。 | 2021年，公司将继续扩大进料加工复出口业务，目前澳大利亚地区是进口锡精矿重要供应地之一，澳大利亚TDK资源公司保有相对丰富的锡资源储量，因此公司拟加大与其开展的锡精矿贸易，预计2021年与其采购金额为96,624万元。 |
履约能力分析：上述交易的关联方均为公司控股股东云锡集团公司及其下属分子公司和控股股东的母公司云锡控股公司及其下属分子公司，相关方资产状况良好，不属于失信被执行人，经营情况稳定，且与公司建立了长期的合作关系，不存在重大合同违约风险。公司认为，上述交易的关联方对以上关联交易不存在履约障碍。
四、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容见本公告“三、关联人介绍及关联关系”。
（二）主要关联交易合同情况
按照《股票上市规则》10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行审议程序及披露义务”及10.2.11条“协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议”之规定，在以前年度履行完成和以前年度生效但处于履行过程中合同的基础上，本年度拟与关联方继续签订和继续履行的关联交易主要合同及主要条款内容如下：
1、与云南锡业集团有限责任公司签订《矿产品购销合同》
鉴于公司每年向云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）采购部分矿石原料，出售部分产成品。公司拟与云锡集团签订《矿产品购销合同》。
（1）锡原料
①甲方承诺将所生产的锡原料，包括锡矿石、锡精矿、二次物料、深加工产品等全部销售给乙方，不再销售给其他第三方，以保证乙方的生产需要。
②交易价格
双方根据市场公允价格制定《云南锡业集团有限责任公司与云南锡业股份有限公司矿产品结算价格表》，并按月进行调整。
③结算方式
根据实际交易数量按月结算。
④杂质扣除标准
矿产品的杂质扣款标准和交收方式按《云南锡业集团有限责任公司锡选矿产品交收管理办法》杂质标准执行。
（2）铜原料及产品
铜精矿
①甲方承诺将其所生产的铜精矿、粗铜全部销售给乙方，不再销售给其他第三方，以保证公司的生产需要。
②交易价格
双方根据市场公允价格制定《铜精矿及铜精矿含银、含金结算价格表》，并按月进行调整。
③结算及杂质扣除方式
矿产品的杂质扣款标准和交收方式按《云南锡业集团有限责任公司铜精矿销售管理办法》杂质标准执行。
（3）乙方将所生产的硫精矿销售给甲方，价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量，每月结算一次。
（4）具体产品的数量、回收率、稀有金属的计价等事宜由双方在此合同下签订具体购销合同予以约定。
（5）公司与云锡集团对各自销售的原料及产品必须保证不是直接或间接来自刚果及其周边冲突地区的物料，同时严禁混入其它冶炼中间产品（化工渣等）及含有有害物质（如放射性物质）。一经发现，销售方应支付对方冶炼损失补偿费（按每个实物吨3000元计算，不含因杂质超过标准应扣的款项）。
（6）本合同期限为3年。
2、与云南锡业集团物流有限公司签订《矿产品购销合同》
鉴于公司每年向云南锡业集团物流有限公司（以下简称“云锡物流”）采购部分矿石原料，出售部分产成品。因此公司拟与云锡物流续签《矿产品购销合同》。
（1）矿产原料采购方面
①锡原料：价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量进行实时结算。
②铜原料：价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量进行实时结算。
（2）产品销售方面
公司将所生产的部分锡金属产品、铜金属产品销售给云锡物流，价格以结算期间市场交易公允价格为准，按实际交易数量，每月结算一次。
（3）具体产品的数量、回收率、稀有金属的计价等事宜由双方在此合同下
签订具体购销合同予以约定。
（4）公司与云锡物流对各自销售的原料及产品必须保证不是直接或间接来自刚果及其周边冲突地区的物料，同时严禁混入其它冶炼中间产品(化工渣等)及含有有害物质（如放射性物质）。一经发现，销售方应支付对方冶炼损失补偿费（按每个实物吨3000元计算，不含因杂质超过标准应扣的款项）。
（5）本合同期限为1年。
3、与云南锡业集团物流有限公司签订《综合服务协议》
鉴于公司在日常生产经营过程中，需要云锡物流提供相关生产、经营管理、生活所需的服务设施和服务项目，公司拟与云锡物流续签《综合服务协议》。
（1）综合服务项目
①运输服务，计价方式为按云锡物流对外运输服务的平均收费标准计价，费用按月结清。
②仓储服务，计价方式为根据当地市场平均价格，按实际提供的服务量收费，费用按月结清。
③材燃料、备品备件供应，计价方式为按市场同期价格进行公允计价，费用按月结清。
④汽车及高效采矿设备的维护维修服务，计价方式按市场同期公允价格进行结算。
（2）服务质量
云锡物流向公司提供的服务质量应达到国家规定的标准；如无国家规定标准的，应达到行业标准；无行业标准的，应达到当地一般标准。
（3）在此合同下，双方另行签订与综合服务项目内容有关的具体协议，就各自权利义务、具体事项等在交易期间予以详细约定。
（4）合同期限为1年。自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
4、与云锡澳大利亚TDK资源公司签订《2021年度锡精矿购销合同》（译）
为保障公司2021年度原料供应满足公司正常生产经营需要，拓宽原料采购渠道，公司拟与云锡澳大利亚TDK资源公司购买锡精矿，并与其续签年度购销合同。
采购数量：7000湿吨(+/-10%)锡精矿
原料品质范围
| Sn | 55 - 65% | Sb | <0.1% |
| S | 1-5% | Pb | <0.1% |
| As | 0.1 – 0.5% | Zn | <0.1% |
| Cu | 0.02-0.15% | Fe | 4-8% |
| Bi | <0.1% |
作价标准每批货物的临时发票价格应为提单日的官方LME价格（买方结算价）。最终发票价格为提单日（包括提单日)后45个日历日的LME（买方结算价）平均价格。
由于与刚果民主共和国有关的问题，买方有义务参与第三方的审计程序。作为审计程序的一部分，买方必须在不同程度上确定买方的所有原料供应来源。 供应商同意向买方或其指定的审计师提供合理的合作，并在合理通知后向买方提供供应商拥有的文件和实际地点，以便能够进行此类审计。所有供应商的文件和信息将由买方保密，并仅用于审计目的。
5、与云南锡业集团（控股）有限责任公司续签《土地租赁合同》
公司下属老厂分公司、卡房分公司、锡化工公司、大屯锡矿及冶炼分公司目前正在使用云锡控股的56宗土地， 2019年公司与云锡控股签订了《土地租赁合同》，合同期至2020年12月31日已期满，为保证上述土地的正常使用，规范与云锡控股的关联交易，拟与云锡控股续签该合同，主要条款如下：
（1）租赁标的：云南锡业化工材料有限责任公司、老厂分公司、卡房分公司、大屯锡矿及冶炼分公司使用管理区域内的56宗土地。
（2）租赁的土地使用面积：9,527,055.59平方米
（3）土地用途：工业用地
（4）定价方式和租金：综合土地取得的成本、土地使用时段的升值及相关税费，比对现实土地出租租金每平方米单价等综合因素，经过双方协商，土地租赁年租金为9.69元/平方米/年，合计92,317,168.67元/年。
（5）支付方式：租金按月支付，公司每月30日前向云锡控股支付。
（6）合同年限：自2021年1月1日起至2022年12月31日止，租赁期满另行签订合同。
6、与云南锡业集团有限责任公司签订《土地租赁合同》
公司在个旧市区和昆明市区相关分、子公司目前正在使用云锡集团的101宗土地， 2019年公司与云锡集团签订了《土地租赁合同》，合同期至2020年12月31日已期满，为保证上述土地的正常使用，规范与云锡集团的关联交易，拟与云锡集团续签该合同。
（1）租赁标的：个旧锡城镇、老厂镇、卡房镇、大屯镇、乍甸镇和昆明市区的101宗土地。
（2）租赁的土地使用面积：4,815,274.97平方米
（3）土地用途：工业用地
（4）定价方式和租金：综合土地取得的成本、土地使用时段的升值及相关税费，比对现实土地出租租金每平方米单价等综合因素，经过双方协商，土地租赁年租金为9.69元/平方米/年，合计46,660,014.46元/年。
（5）支付方式：租金按月支付，公司每月30日前向云锡集团支付。
（6）合同年限：自2021年1月1日起至2022年12月31日止，租赁期满另行签订合同。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，公司与各交易方已经形成了长期、稳定的合作关系。向关联方采购商品和接受劳务，为公司提供了持续、稳定的原料、材燃料来源。基于目前公司原料采购难度加大，考虑到公司锡冶炼异地搬迁项目和铜冶炼技改项目完成后相继投产，因此适当增加关联采购有其必要性，以保障生产经营的正常进行；向关联方销售商品和提供劳务，有利于公司扩大销售市场，提高公司销售额。
2、在交易过程中，有政府定价的按照政府定价执行；有政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定。确定市场价格时，考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同价格和质量的产品当时收取的商品价格；无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加合理利润作为双方结算的价格。
3、上述关联交易对公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益尤其是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可书面意见及独立意见
1、公司独立董事在本次董事会召开前对本议案进行了审议，并发表了事前认可书面意见如下：
（1）公司拟审议的2021年日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同符合公司日常经营的需要，能有效发挥公司与关联方的协同效应，交易价格为市场公允价格，体现公平交易、协商一致的原则，相关业务的开展有利于公司的长远发展，没有对上市公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（2）董事会在审议相关议案时，关联董事应按规定回避表决。
（3）同意将关于2021年度日常关联交易预计和与关联方签订并继续履行关联交易合同事项提交公司董事会进行审议。
2、独立意见：
（1）交易的公允性：公司及下属分子公司与关联方发生的采购商品、接受劳务；销售商品、提供劳务等持续性关联交易是满足公司正常生产经营所需。交易价格以市场价格为依据，按照等价有偿、公允市价为定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易相关规则。
（2）对公司独立性的影响：交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
（3）审议程序：董事会在审议关联交易预案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司2021年度日常关联交易预计事项，同时与关联方签订并继续履行关联交易的相关合同。
七、备查文件
1、《云南锡业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》；
2、《云南锡业股份有限公司第八届监事会第四次会议决议》；
3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议所涉关
联交易事项的事前认可书面意见》；
4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
5、日常关联交易相关合同（协议）。
特此公告
云南锡业股份有限公司董事会二〇二一年一月二十三日