证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2021-003
云南锡业股份有限公司关于对云南锡业郴州矿冶有限公司派生分立并实施“债转
股”方式增资后进行处置的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）于2021年1月7日召开第八届董事会2021年第一次临时会议，会议审议通过了《对云南锡业郴州矿冶有限公司派生分立并实施“债转股”方式增资后进行处置的议案》，为提高云南锡业郴州矿冶有限公司（以下简称“郴州矿冶”）的运营能力和运营效率，进一步提升郴州矿冶屋场坪锡矿沉淀资产使用效率，同时加快公司对低效资产的处置并尽快回收资金以减少后续损失，公司拟对郴州矿冶进行派生分立。分立后郴州矿冶存续，派生成立云南锡业郴州锡材高新材料有限公司（以下简称“郴州高新”）（最终以市场监督管理局核准的名称为准）。派生分立完成后，锡业股份拟以对郴州矿冶享有的21,062万元债权（以最终审计结果为准）中的21,000万元通过“债转股”方式对郴州矿冶进行增资，并在增资完成后对郴州矿冶以公开挂牌交易方式处置。
上述对郴州矿冶进行派生分立并对其增资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议，上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对郴州矿冶派生分立并以“债转股”方式增资后，公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对郴州矿冶开展审计评估，并根据审计评估的最终结果对挂牌交易处置事项履行相应的决策程序及必要信息披露义务。
一、派生分立基本情况
（一）派生分立前基本情况
1、云南锡业郴州矿冶有限公司基本情况
（1）公司名称：云南锡业郴州矿冶有限公司
（2）统一社会信用代码：9143100074837466XD
（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）成立时间：2003年4月21日
（5）法定代表人：沙斌
（6）注册资本：37,900万元
（7）住所：郴州市北湖区国庆南路88号（北湖区工业园内）
（8）经营范围：锡矿、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品（危险化学品除外）、贵金属产品、金属材料的销售，机械设备、房屋租赁，化验检验服务；以下项目限分支机构经营：锡矿开采、洗选；锡材深加工及高新技术产品的开发。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营。）
（9）股权结构：锡业股份持有100%股权
2、郴州矿冶最近一年一期主要财务数据
单位：元
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 754,128,261.86 | 1,017,621,131.51 |
| 净利润 | -12,518,520.16 | -19,992,959.51 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 375,039,208.21 | 409,057,323.01 |
| 负债总额 | 301,483,287.24 | 323,266,426.95 |
| 净资产 | 73,555,920.97 | 85,790,896.06 |
注：以上2019年度财务数据已经会计师事务所审计，2020年数据未经审计。
（二）派生分立方案
1、派生分立方式
郴州矿冶采用派生分立形式，分立后郴州矿冶将存续，拟新设立的公司为云南锡业郴州锡材高新材料有限公司（以市场监督管理局核准的名称为准）。
2、派生分立前后注册资本及股权结构
单位：万元
公司名称
| 公司名称 | 注册资本 （分立前） | 股权结构 （分立前） | 注册资本 （分立后） | 股权结构 （分立后） |
| 云南锡业郴州矿冶 有限公司 | 37,900.00 | 锡业股份持有100%股权 | 25,900.00 | 锡业股份持有100%股权 |
| 云南锡业郴州锡材高新材料有限公司 | — | — | 12,000.00 | 锡业股份持有100%股权 |
3、派生分立后两家公司的基本财务数据
假设以2020年11月30日为基准日，存续公司和新设公司各自主要资产负债（未经审计）情况分别如下：
单位：元
| 项目 | 分立前 | 分立后 | ||||
| 郴州矿冶 | 比例 | 郴州矿冶 | 比例 | 郴州高新 | 比例 | |
| 资产总额 | 355,900,167.46 | 100% | 198,444,127.48 | 55.76% | 157,456,039.98 | 44.24% |
| 负债总额 | 283,326,658.04 | 100% | 226,234,848.66 | 79.85% | 57,091,809.38 | 20.15% |
| 净资产 | 72,573,509.42 | 100% | -27,790,721.18 | 100,364,230.60 | ||
注：派生分立基准日及上述数据以最终确定的财产分割方案为准。
4、债权债务分割
分立后的郴州矿冶与郴州高新根据分立清单分别确定各自的资产和负债承接。根据《公司法》等相关法律法规规定，郴州矿冶分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，若郴州矿冶在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议，按照协议执行。分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若郴州矿冶相应资产、负债发生增减，不对派生分立方案产生影响。
5、人员安置
分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。
二、以“债转股”方式对郴州矿冶增资的基本情况
派生分立完成后，锡业股份拟以享有的郴州矿冶21,062万元债权（以最终审计结果为准）中的21,000万元通过“债转股”方式对郴州矿冶进行增资，具体增资情况如下：
（一）增资标的基本情况
（1）公司名称：云南锡业郴州矿冶有限公司
（2）统一社会信用代码：9143100074837466XD
（3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）成立时间：2003年4月21日
（5）注册资本：25,900万元
（6）经营范围：锡矿开采、洗选、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品（危险化学品除外）、贵金属产品、金属材料的销售，机械设备、房屋租赁及化验检验服务。（此次分立涉及经营范围变更，以市场监督管理局最终核准为准）
（7）股权结构：锡业股份持有100%股权
（二）本次增资的主要内容（暂定，以最终审计结果确定具体增资金额为准）锡业股份拟以对郴州矿冶享有的21,062万元债权中的21,000万元对郴州矿冶进行增资，假设增资价格为每1元注册资本对应作价1元，增资完成后郴州矿冶注册资本由目前的25,900万元增加至46,900万元，锡业股份仍持有郴州矿冶100%的股权。
三、后续安排
公司董事会审议通过上述事项后，公司将按照最终确定的基准日根据经审计的财务数据实施派生分立，分立完成后，公司将根据审计结果对郴州矿冶以“债转股”方式进行增资。增资完成后，公司将再次聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对郴州矿冶开展审计评估，在履行相关决策程序和资产评估结果备案后，对郴州矿冶100%股权按规定在产权交易机构进行公开挂牌交易处置。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，公司本次对郴州矿冶进行处置需通过产权交易机构公开挂牌方式进行，尚不确定交易对方，目前无法确认是否构成关联交易。
四、本次对郴州矿冶派生分立并实施“债转股”方式增资后进行处置对上市公司的影响
本次派生分立方案的实施，将有利于提高公司相关业务板块的运营能力和运
营效率；对郴州矿冶实施“债转股”方式增资后按规定在产权交易机构进行公开挂牌交易，将有效盘活郴州矿冶屋场坪锡矿低效资产，通过加快对亏损资产的处置并尽快回收资金以减少后续损失，在符合国资监管要求的同时有利于进一步优化公司资源配置，提升经营质量及持续经营能力。挂牌交易完成后，公司将不再持有郴州矿冶股权，不再将其纳入合并报表范围。公司目前不存在存续的为郴州矿冶提供担保和委托贷款的情形，截至2020年11月30日，公司享有其债权21,062万元，后续公司将通过派生分立和“债转股”的方式来予以解决。本次处置郴州矿冶的交易价格尚需开展审计评估并经履行国有资产监督管理职责的主体备案，最终以摘牌交易价为准。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响尚需审计、评估及最终交易结果确定，届时公司将根据相关情况履行相应决策程序及必要的信息披露义务。
五、独立董事独立意见
本次公司拟对郴州矿冶实施派生分立并以“债转股”方式对其增资，最终实现对郴州矿冶挂牌处置，是公司通过处置亏损资产以进一步优化业务结构的有效举措，有利于持续优化公司经营情况，进一步降低经营风险，符合公司的战略发展和国资管理的相关要求。同时公司将根据派生分立并增资后开展的审计评估结果履行相关决策程序及必要的信息披露义务，郴州矿冶处置价格将以经履行国有资产监督管理职责的主体备案的评估结果为依据，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会2021年第一次临时会议决议》；
2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2021年第一次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告
云南锡业股份有限公司
董事会
二〇二一年一月八日