云南锡业股份有限公司董事会专门委员会工作细则
（经2019年8月30日第七届董事会2019年第四次临时会议审议通过）
第一部分
云南锡业股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则
第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，及监督实施。
第二章人员组成
第三条战略与投资委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略与投资委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条战略与投资委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1名，由公司分管项目的副总经理担任，投资评审小组成员由公司建设发展部负责人、证券部负责人、财务部负责人及生产技术部负责人组成。
第三章职责权限
第八条战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条投资评审小组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目等影响公司发展的重大事项的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与投资委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行洽谈重大投融资的协议、合同、章程及可行性报告等情况上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与投资委员会提交正式提案。
第十一条战略与投资委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章议事规则
第十二条战略与投资委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。
第十三条战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略与投资委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于10年。
第十九条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则自公司董事会通过之日起生效。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
云南锡业股份有限公司董事会2019年8月30日
第二部分
云南锡业股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专门审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名， 负责主持委员会工作，召集人由独立董事担任，且该独立董事应当为会计专业人士，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第八条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司分管财务副总经理、公司内部审计人员和财务部负责人组成。
第三章职责权限第九条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导公司的内部审计工作；
（三）协调公司管理层、内部审计与外部审计机构之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内控制度；
（六）负责并开展法律法规、《公司章程》规定及公司董事会授权的其他事宜。第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面:
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:
(一)审阅公司年度内部审计工作计划；
(二)督促公司内部审计计划的实施；
(三)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
(四)指导审计部的有效运作。
公司监察审计部须向审计委员会报告工作。监察审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十二条协调公司管理层、内部审计与外部审计机构之间沟通的职责包括:
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二)协调审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十三条审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面:
(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十四条监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面:
(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二)审阅内部控制自我评价报告；
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十六条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否遵循相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则第十八条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十一条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章审计委员会年报工作规程
第二十七条审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。
第二十八条每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
第二十九条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录，督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十条审计委员会应在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司财务部门报送的年度财务会计报表初稿，审阅意见形成书面记录。
第三十一条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十二条年度财务会计报表审计结束后，审计委员会应对审计后的年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第三十三条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十四条公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要条件。
第七章附则
第三十五条本工作细则自董事会通过之日起生效。
第三十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。第三十七条本细则解释权归属公司董事会。
云南锡业股份有限公司董事会2019年8月30日
第三部分
云南锡业股份有限公司董事会绩效薪酬委员会工作细则
第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会绩效薪酬委员会，并制定本工作细则。第二条绩效薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总监及《公司章程》规定对其他高级管理人员。
第二章人员组成第四条绩效薪酬委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。第五条绩效薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条绩效薪酬委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条绩效薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。第八条绩效薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备绩效薪酬委员会会议并执行绩效薪酬委员会的有关决议。工作组成员由公司分管人力资源的副总经理、组织人力资源部负责人组成。
第三章职责权限第九条绩效薪酬委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；
（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。第十一条绩效薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条绩效薪酬委员会下设的工作组负责做好绩效薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供监事会对董事及经理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果。
第十三条绩效薪酬委员会对董事和经理人员考评程序：
（一）公司董事和经理人员向董事会绩效薪酬委员会作述职和自我评价；
（二）绩效薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则第十四条绩效薪酬委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。
第十五条绩效薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条绩效薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条绩效薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理管理人员列席会议。
第十八条如有必要，绩效薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十九条绩效薪酬委员会应确保独立、客观的工作原则。涉及绩效薪酬委员会委员本人的薪酬与考核事项时，其本人应履行回避表决的义务，其考评事项由其他委员以会后不记名投票的方式进行。
第二十条绩效薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条绩效薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。
第二十二条绩效薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本工作细则自公司董事会通过之日起生效。第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
云南锡业股份有限公司董事会2019年8月30日
第四部分
云南锡业股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章总则第一条为规范公司管理层人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。公司组织人力资源部是委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及委员会决策前的各项准备工作。
第二章人员组成第三条提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第九条控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章决策程序第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对拟进董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等外部渠道广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）提名委员会根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不得少于10年。
第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本工作细则自公司董事会通过之日起生效。
第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
云南锡业股份有限公司董事会2019年8月30日