云南锡业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况专项说明报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，现将本报告说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2017年6月15日签发的证监许可〔2017〕923号文《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》，云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”）获准获准非公开公开发行不超过253,164,556股新股。本次新股发行结果为每股发行价格为人民币 12.20元，共发行普通股196,721,311股，股款以人民币缴足，共计人民币2,399,999,994.20元，安信证券股份有限公司扣除其保荐、承销费21,624,000.00元后，认购资金余额2,378,375,994.20元于 2017年8月9日汇入本公司募集资金专用账户内，经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字〔2017〕53030002号验资报告。
自募集资金到账日至2018年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 募集资金 | 2,378,375,994.20 |
| 减：中介机构费用 | 8,676,721.31 |
| 实际募集资金净额 | 2,369,699,272.89 |
| 加：利息收入 | 3,376,564.26 |
| 可用资金总额： | 2,373,075,837.15 |
| 减：年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目 | 1,608,646,889.90 |
| 南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目 | 19,948,558.04 |
| 补充流动资金 | |
| 资金余额： | 744,480,389.21 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，2017年8月30日公司（甲方）与银行【包括中国农业银行股份有限公司个旧市支行（乙方） 、中国建设银行个旧金湖东路支行（乙方）】及保荐机构安信证券股份有限公司（丙方）签订了募集资金三方监管协议。报告期内，协议三方均严格履行协议的内容，不存在违反协议的情形 。本次募集的资金扣除保荐费用和承销费用后的款项2,378,375,994.20元 （含当时尚未支付的其他中介费8,676,721.31元）已于2017年8月9日存入公司的募集资金专用账户。
募集资金初始存储情况（金额单位：元）
| 开户银行 | 账号 | 2017年8月9日余额 |
| 中国农业银行个旧市支行 | 24069801040017369 | 2,378,375,994.20 |
| 中国建设银行个旧金湖东路支行 | 53050166614200000039 | |
| 合 计 | 2,378,375,994.20 |
按照《云南锡业股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司每笔募集资金支出，均由使用部门提出募集资金使用计划，在董事会授权范围内的支出，经主管经理签字后报财务部，由财务经办人审核后，逐级经项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超过授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。发行当时未支付的其他中介费用已于2017年8月支付8,676,721.31元（含税）。截至2018年12月31日，各募集资金专户情况如下
募集资金2018年12月31日存储情况（金额单位：元）：
| 开户银行 | 账号 | 2018年12月31日余额 |
| 中国农业银行个旧市支行 | 24069801040017369 | 463,438,045.72 |
| 中国建设银行个旧金湖东路支行 | 53050166614200000039 | 281,042,343.49 |
| 合计 | 744,480,389.21 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司于2016年12月30日公告的《云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金投资项目“年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目”和“南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目”承诺投资总额分别为2,100,000,000.00元和300,000,000.00元，扣除发行相关费用
后，投资总额分别为2,069,639,272.89元和300,000,000.00元。本年度募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1），其中各项目情况作进一步说明如下：
1、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
根据相关预案，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。
截至2017年7月 31日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币923,757,047.94元，具体运用情况如下：
（单位：人民币元）
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至2017年7月31日止以自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 年产10万吨锌、60吨铟冶炼技改项目 | 2,100,000,000.00 | 2,069,639,272.89 | 903,808,489.90 |
| 2 | 南部选矿试验示范园区2,000t/d多金属选厂工程项目 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 19,948,558.04 |
| 合计 | 2,400,000,000.00 | 2,369,639,272.89 | 923,757,047.94 | |
公司于 2017 年 8 月 30 日召开第七届董事会 2017 年第三次临时会议和第七届监事会 2017 年第三次临时会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币923,757,047.94元。2017年9月7日，上述预先已投入募集资金项目的自筹资金已完成募集资金的置换。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2017年8月30日召开的第七届董事会2017年第三次临时会议及第七届监事会 2017 年第三次临时会议审议通过，同意使用闲置募集资金500,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司该次董事会审议通过之日即2017年8月30 日起不超过12个月，公司独立董事、保荐机构已就该事项发表了同意意见。截至2018年8月28日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金500,000,000.00元已全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。
经公司2018年9月14日召开的第七届董事会2018年第七次临时会议、第七届监事会 2018 年第七次临时会议审议通过，同意使用闲置募集资金450,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司该次董事会审议通过之日即2018年9月14 日起不超过3个月，公司独立董事、保荐机构已就该事项发表了同意意见。截至2018年12月12日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金450,000,000.00元已全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，本公司尚未使用的募集资金（含利息净收入）共计744,480,389.21元，全额存放于本公司开设的募集资金专户内。
4、其他
为提高募集资金使用效率，结合募投项目具体进展情况，公司2019年第二次临时股东大会（2019年4月12日）审议通过的《云南锡业股份有限公司关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的议案》，同意公司将原使用于 2,000t/d 多金属选厂项目的募集资金 30,000.00万元及利息收入调整到 10 万吨锌、60 吨铟冶炼项目。本次调整后，公司非公开发行募集资金净额全部用于 10 万吨锌、60 吨铟冶炼项目，公司将以自有资金继续推进原募投项目 2,000t/d 多金属选厂项目。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
云南锡业股份有限公司董事会
二〇一九年四月十七日