云南锡业股份有限公司2018年度独立董事述职报告
（报告人：郑家驹）
各位股东：
本人作为云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着为公司及公司全体股东负责的精神，严格按照《公司法》《证券法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《云南锡业股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定和要求，严格保持独立董事独立性，切实履行诚信勤勉的职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害。现就2018年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司共召开12次董事会、10次专门委员会，本人严格按照相关规范要求参加公司召开的董事会和相关专门委员会会议，积极参与各项议案审议。本人认为报告期内的这些议案没有损害股东尤其是中小股东的权益，均投赞成票，无反对票及弃权票。
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||||
| 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 12 | 2 | 10 | 0 | 0 | 否 | 0 | ||
| 独立董事出席专门委员会的情况（应出席数/实际出席数） | ||||||||
| 审计委员会会议 | 绩效薪酬委员会会议 | 提名委员会会议 | 战略与投资委员会 会议 | |||||
| 郑家驹 | 不适用 | 1/1 | 2/2 | 7/7 | ||||
二、对公司重大事项发表独立意见情况
2018年本人严格按照有关法律、法规，基于独立、客观的立场，对公司分红派息、对外担保、衍生品投资、聘请会计师事务所、聘任高管、内部控制等方面发表独立意见，并提出相关建设性的建议；同时对关联交易事项出具事前认可书面意见，为董事会更有效的决策提供了支持，具体情况如下表：
| 会议名称 | 发表独立意见的议案 |
| 第七届董事会2018年第一次临时会议 | （1）云南锡业股份有限公司2018年度套期保值计划 （2）云南锡业股份有限公司关于开展融资租赁业务的议案 （3）云南锡业股份有限公司关于为云锡贸易（上海）有限公司提供担保的预案 （4）云南锡业股份有限公司关于部分固定资产报废和计提资产减值准备的预案 |
| 第七届董事会2018年第二次临时会议 | （1）关于2018年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的事前认可书面意见 （2）2018年度日常关联交易预计的预案 （3）关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案 （4）对2017年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额达20%以上的专项意见 （5）关于为下属子公司提供担保的预案 （6）关于向部分商业银行申请办理黄金租赁业务的预案 （7）关于开展远期外汇锁定业务的议案 |
| 第七届董事会第三次会议 | （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保情况的专项说明 （2）云南锡业股份有限公司2017年度利润分配预案 （3）公司2017年度内部控制自我评价报告 （4）公司董事会关于2017年度募集资金存放和使用情况专项报告 （5）关于计提2017年资产减值准备及核销资产的预案 （6）会计政策变更议案 （7）云南锡业股份有限公司关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案 （8）关于公司高级管理人员2017年薪酬考核及2018年考核管理办法 |
| 第七届董事会2018年第三次临时会议 | （1）关于拟收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）暨关联交易事项的事前认可书面意见 （2）云南锡业股份有限公司关于拟收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目（变更）暨关联交易的预案 （3）云南锡业股份有限公司关于为云锡贸易（上海）有限公司提供担保的预案 （4）云南锡业股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的预案 |
| 第七届董事会2018年第四次临时会议 | （1）关于公司拟引入投资者对控股子公司云南华联锌铟股份有限公司实施增资事项 |
| 第七届董事会2018年第六次临时会议 | （1）公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 （2）云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的议案 （3）关于2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保情况的专项说明 |
| 第七届董事会2018年第七次临时会议 | （1）关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 |
| 第七届董事会2018年第九次临时会议 | （1）云南锡业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案 （2）云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡贸易（上海）有限公司提供担保的预案 （3）云南锡业股份有限公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构的预案 |
| 第七届董事会2018年第十次临时会议 | （1）云南锡业股份有限公司关于投资设立全资子公司并注销化工材料分公司的议案 （2）云南锡业股份有限公司关于公开挂牌出售资产的议案 （3）云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡（上海）投资有限公司提供担保的预案 （4）云南锡业股份有限公司关于变更部分高级管理人员的议案 （5）云南锡业股份有限公司关于变更董事会秘书的议案 |
| 第七届董事会第四次会议 | （1）云南锡业股份有限公司 2019 年度套期保值计划的独立意见 （2）云南锡业股份有限公司关于拟发行短期融资券的预案 （3）云南锡业股份有限公司关于拟发行债权融资计划的预案 （4）云南锡业股份有限公司关于收购个旧云锡双井实业有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案 （5）关于公司收购个旧云锡双井实业有限责任公司 100%股权暨关联交易的事前认可书面意见 |
三、专门委员会履职情况
（一）绩效薪酬委员会
本人作为绩效薪酬委员会召集人，2018年根据公司运营实际和相关法律法规及公司章程的要求，共召集召开会议1次，现场审议《云南锡业股份有限公司高级管理人员薪酬2017年度考核情况及2018年度考核办法》和《云南锡业股份有限公司2018年度员工收入分配预算》，确保公司薪酬和绩效实现责、权、利的一致性，有利于本公司的可持续发展目标。
（二）战略与投资委员会
2018年战略与投资委员会任期内，本人出席全部会议7次，其中1次现场会议，6次通讯表决，审议通过公司固定资产报废计及计提减值、收购铅冶炼资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目、引入投资者对控股子公司华联锌铟增资扩股、设立分子公司等重大投资、收购资产、出售资产相关事项。本人认为报告期内公司进行的投资行为符合公司战略要求以及行业发展需要，相关事项都进行了事前可行性研究及论证；不良资产的处置都进行了相应的审计评估并履行国有资产审批程序，资产处置过程合法合规，实现了国有资产的保值、增值目的。
（三）提名委员会
2018年提名委员会任期内，本人出席全部会议2次，其中1次现场会议，1次通讯表决，审查独立候选人尹晓冰、公司部分高管、董事会秘书杨佳炜的任职资格，认为所有候选人都符合相关法律法规和公司章程对任职人员的要求，满足当
选条件。
因独立董事发生变化，审计委员会、绩效薪酬委员会成员也发生了变动，本人全力支持相关委员会成员调整及后续委员会开展具体工作。
四、现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2018年度，本人积极利用参加现场董事会和股东大会的机会，深入了解公司的投资战略、生产经营情况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部宏观环境及行业市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出相关建议。
报告期内，公司按照深圳交易所上市监管要求，为本人履行职责提供必要条件。一是公司证券部定期向本人呈送生产经营报表包括季度、半年报。二是本人到公司考察及出席会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障独立董事的知情权；在发表独立意见前，公司能够提供中介机构对相关事项的专业意见包括标的物的资产评估报告、资产审计报告等资料，为本人发表意见提供了支持依据。三是公司及时将股东大会、董事会及专门委员会的会议决议、记录以及执行落实情况及时发给本人审阅备查，重大事项及重要信息通过电话、电子邮件、微信等方式及时向本人推送，使本人能及时了解掌握公司情况，为决策提供重要参考依据。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、独立、审慎地履行决策职责。报告期内，本人积极参加董事会及专业委员会会议，独立自主地履职，不受公司及主要股东的影响。历次会议，本人凭借多年有色行业经验，认真审阅每项议案，客观地发表独立意见，积极维护股东尤其是中小股东的合法权益，提升董事会决策的科学性和客观性，促进公司的规范运作。
2、密切关注公司经营动态，持续关注公司信息披露工作。通过与公司董秘、高管等保持积极的沟通联络及出席现场会议，深入了解公司经营管理、董事会决议执行、财务管理、业务发展等日常情况，实时了解公司动态。本人根据证监会、深交所等监管部门的相关要求，对公司包括但不限于信息披露管理制度执行情况、日常信息披露工作开展情况等方面进行持续关注和监督，督促公司及时、真实、
准确和完整地履行信息披露义务，保证公司股东特别是中小股东的知情权。
六、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、总体评价与展望
2018 年任职期间，本人本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、独立地履行独立董事职责，凭借自己在全球宏观经济及有色行业的专业知识和经验为公司战略发展及投资给予独立、客观的合理化意见和建议；借鉴同行业案例协助制订公司高管的薪酬考核机制；为公司选聘董事及高管提供优秀的外部人才库，切实维护股东特别是中小股东的合法权益，独立履职未受到公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在此，本人对公司全体股东、董事会、监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的全力配合和大力支持表示诚挚的感谢。
2019年，本人将继续恪守诚信、勤勉、尽责的精神，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，基于独立客观的立场认真履职，同时密切关注全球宏观经济形势、行业发展及公司的经营状况变化，加强与公司董事会、监事会、公司管理层及员工间的沟通与交流，立足自身任职经历及专业优势，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
二〇一九年四月十七日