读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
锡业股份:安信证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见 下载公告
公告日期:2018-03-29
安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司
            2018年度日常关联交易预计的核查意见
    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为云南
锡业股份有限公司(以下简称“锡业股份”或“公司”)2016 年度非公开发行股
票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,对锡业股份 2018 年度日常关联交
易预计事宜进行了核查,相关核查情况及核查意见如下:
一、保荐机构进行的核查工作
    保荐机构查阅了本次关联交易预计的信息披露文件、相关董事会决议、监事
会决议、独立董事意见,以及各项业务和管理规章制度,对其关联交易预计的合
理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
    1.基于日常生产经营需要,2018 年度公司及下属分、子公司预计与关联方
云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云锡控股”)及其下属分、子
公司和关联方云南锡业集团有限责任公司(以下简称“云锡集团”)及其下属分、
子公司进行采购、销售等各类日常关联交易 252,800 万元。公司 2017 年度日常
关联交易预计 294,100 万元,实际发生日常关联交易总额 217,248.88 万元(未经
审计)。
    2.2018 年 3 月 28 日,公司召开的第七届董事会 2018 年第二次临时会议以
6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《云南锡业股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事汤发先生、杨奕敏女士、韩守
礼先生和李季先生回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前,公司独
立董事出具了事前认可书面意见,并发表了明确同意的独立意见。
    3.2018 年度日常关联交易预计尚需提交公司股东大会进行审议,股东大会
  审议本议案时,关联股东云锡集团、云锡控股和个旧锡实业总公司需进行回避表
  决。
  (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                      截至 2018
                                                           2018 年                   2017 年
关联                               关联交                             年 2 月 28
                                             关联交易内    预计金                  1-12 月实
交易            关联人             易定价                             日已发生
                                                 容        额(万                  际发生金
类别                                 原则                             金额(万
                                                             元)                  额(万元)
                                                                        元)
                                            原料、材燃料、
       云南锡业集团(控股)有限
                                            备品备件和设    41,300     4,040.18     38,403.90
       责任公司
                                                  备
                                            原料、材燃料、
       云南锡业集团有限责任公司                              3,300       532.95      3,412.65
                                              备品备件等
       云锡集团马拉格矿业有限责             原料、材燃料
向关 任公司                                       等
                                                             1,500        23.45      1,373.98
                                   市场公
联人
                                   允价格   原料、材燃料、
采购
       云南锡业集团物流有限公司      定价   备品备件和设    95,000    11,105.98     89,203.08
产品、
                                                  备等
商品
       云南锡业机械制造有限责任             材燃料、备品
                                                             5,600       637.36      5,219.43
       公司                                 备件、设备等
       个旧市官家山化工厂                       原料等       3,800        46.67      1,587.60
       永兴贵研资源有限公司                     原料等                   127.21     12,024.18
       云锡澳大利亚 TDK 资源公司                原料等      33,000
                 小计                -              -      183,500    16,513.80    151,224.82
                                            修理费、运输
       云南锡业集团(控股)有限
                                            费、装卸费、     7,000       874.81      2,925.74
       责任公司
                                              转供水电
                                            修理费、运输
       云南锡业集团有限责任公司             费、装卸费、       880       341.37       789.34
                                                转供水电
接受                                        修理费、运输
                                   市场公
关联                                        费、仓储、装
       云南锡业集团物流有限公司    允价格                   11,000       716.57      7,979.39
人提                                        卸费、转供水
                                     定价
供的                                                电
劳务   云南锡业集团(控股)有限
                                            危险废物处置          -                  4,566.93
       责任公司铅业分公司
       云南锡业集团(控股)有限
                                             代加工粗锡           -                  5,942.36
       责任公司铅业分公司
       云南锡业建设集团有限公司             建筑工程安装     6,400       707.67      4,689.10
       红河砷业公司                         危险废物处置     2,000       154.91        807.56
                 小计                -                      27,280     2,795.33     27,700.42
其他   云南锡业集团(控股)有限
                                                其他           328                   2,001.94
与采   责任公司                    市场公
购相   云南锡业集团(控股)有限    允价格
                                             土地租赁费    8,832.85      722.99      9,361.59
关的   责任公司                    定价
交易   云南锡业集团有限责任公司                 其他           880                     77.15
       云南锡业集团有限责任公司              土地租赁费    3,867.15     316.54      4,098.85
       云锡集团马拉格矿业有限责
                                            尾矿库使用费       800                   355.19
       任公司
                  小计               -            -         14,708     1,039.53    15,894.72
向关联方采购商品、接受劳务合计                    -        225,488    20,348.66   194,819.96
    云南锡业集团(控股)有限            产品、材燃料、
                                                             1,900      217.38      2,927.90
    责任公司                              备品备件
向关
                                   市场公   产品、材燃料、
联人 云南锡业集团有限责任公
                                   允价格   备品备件和工       600       59.10      1,085.22
销售 司
                                   定价       程设备
产品、
    云南锡业集团物流有限公
商品                                            产品        20,000     2,040.72    14,766.12
    司
                  小计               -            -         22,500     2,317.20    18,779.24
                                            修理费、运输
       云南锡业集团(控股)有限
                                            费、转供水电     3,296      146.09      1,908.28
向关   责任公司                    市场公
                                                等
联人                               允价格
                                            修理费、运输
提供   云南锡业集团有限责任公        定价
                                            费、转供水电       859      124.79       231.97
劳务   司
                                                等
                小计                 -            -          4,155      270.88      2,140.25
其他 云南锡业集团(控股)有限
                                   市场公       其他           620         9.83     1,509.43
与销 责任公司
                                   允价格
售相 云南锡业集团有限责任公
                                   定价         其他            37         6.22
关的 司
交易            小计                 -           -             657        16.05     1,509.43
向关联方销售商品、提供劳务合计                   -          27,312     2,604.13    22,428.92
    关联交易总合计                           -         252,800    22,952.79   217,248.88
      注:1.在上述预计总额度范围内公司及下属分、子公司可以根据实际情况在与同一控
  制人及其下属分、子公司内部调剂使用相关关联交易额度,具体交易金额及内容以签订的合
  同为准。
      2.因公司关联法人数量众多,根据深交所第 24 号《上市公司日常关联交易预计公告格
  式》,公司预计与云锡控股和云锡集团下属的单一关联人(子公司)发生交易金额未达到公
  司最近一期经审计净资产 0.5%的,其与公司的关联交易金额分别合并云锡控股和云锡集团
  的交易金额进行列示。
      3.由于公司 2018 年 3 月份财务数据尚未结算,尚无截至披露日的关联交易金额。
  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
       公司 2017 年度日常关联交易的执行情况(2017 年度公司财务数据尚在年审
  会计师审计过程中,最终数据以公司年报披露数据为准)具体如下:
                                                                  实际发   实际发
                                                      2017 年
关联                                       2017 年实              生额占   生额与   披露日
                                                      预计金
交易       关联人          关联交易内容    际发生金               同类业   预计金   期及索
                                                      额(万
类别                                       额(万元)             务比例   额差异     引
                                                       元)
                                                                  (%)    (%)
       云南锡业集团(控   原料、材燃料、
                                           38,403.90    65,000    19.71    -40.92
       股)有限责任公司   备品备件和设备
       云南锡业集团有限   原料、材燃料、
                                            3,412.65     4,000     1.75    -14.68
           责任公司         备品备件等
       云锡集团马拉格矿
                          原料、材燃料等    1,373.98     5,000     0.71    -65.65
       业有限责任公司
向关
                          原料、材燃料、
联人   云南锡业集团物流
                          备品备件和设备   89,203.08    93,900    45.79    -5.00
采购       有限公司
                                等
  产
       云南锡业机械制造   材燃料、备品备
品、                                        5,219.43     5,820     2.68    -10.32
         有限责任公司       件、设备等
商品
       个旧市官家山化工                                  1,300             22.12
                              原料等        1,587.60               0.81
               厂
       永兴贵研资源有限                                 20,000             -39.88
                              原料等       12,024.18               6.17
             公司
             小计                 -        151,224.82   195,020   77.62    -22.46
                          修理费、运输费、
       云南锡业集团(控
                          装卸费、转供水    2,925.74     3,000     1.50    -2.48
       股)有限责任公司
                                电
                                                                                     公司刊
                          修理费、运输费、
       云南锡业集团有限                                                              登于巨
                          装卸费、转供水     789.34      4,000     0.41    -80.27
           责任公司                                                                  潮资讯
                                电
                                                                                     网站:
                          修理费、运输费、
       云南锡业集团物流                                                             2017-014
接受                      仓储、装卸费、    7,979.39     5,000     4.10    59.59
           有限公司                                                                  号公告
关联                          转供水电
人提   云南锡业集团(控
供的   股)有限责任公司    危险废物处置     4,566.93     4,875     2.34    -6.32
劳务       铅业分公司
       云南锡业集团(控
       股)有限责任公司     代加工粗锡      5,942.36     4,000     3.05    48.56
           铅业分公司
       云南锡业建设集团
                           建筑工程安装     4,689.10    11,000     2.41    -57.37
             有限公司
         红河砷业公司      危险废物处置     807.56       1,000     0.41    -19.24
               小计                        27,700.42    32,875    14.22    -15.74
       云南锡业集团(控
                               其他         2,001.94     2,000     1.03     0.10
       股)有限责任公司
其他
       云南锡业集团(控
与采                        土地租赁费      9,361.59
       股)有限责任公司
购相                                                    12,585     6.91     6.96
       云南锡业集团有限
关的                        土地租赁费      4,098.85
             责任公司
交易
       云南锡业集团有限
                               其他          77.15       2,000     0.04    -96.14
             责任公司
    云锡集团马拉格矿
                              尾矿库使用费      355.19    1,120     0.18   -68.29
          业有限责任公司
               小计                  -        15,894.72  17,705     8.16   -10.22
向关联方采购商品、接受劳
                                             194,819.96 245,600     100    -20.68
          务合计
    云南锡业集团(控 产品、材燃料、
                                               2,927.90   3,000    13.05    -2.40
向关 股)有限责任公司            备品备件
联人                         产品、材燃料、
    云南锡业集团有限
销售                         备品备件和工程    1,085.22   2,000     4.84   -45.74
            责任公司
  产                               设备
品、 云南锡业集团物流
                                   产品       14,766.12  31,500    65.84   -53.12
商品        有限公司
               小计                  -        18,779.24  36,500    83.73   -48.55
    云南锡业集团(控 修理费、运输费、
向关                                           1,908.28   5,000     8.51   -61.83
    股)有限责任公司       转供水电等
联人
    云南锡业集团有限 修理费、运输费、
提供                                            231.97    1,000     1.03   -76.80
            责任公司           转供水电等
劳务
               小计                  -         2,140.25   6,000     9.54   -64.33
    云南锡业集团(控
                                   其他        1,509.43   1,500     6.73     0.63
其他 股)有限责任公司
与销 云南锡业集团(控 提供融资租赁业
                                                          4,000
售相 股)有限责任公司              务
关的 云南锡业集团有限
                                   其他
交易        责任公司
               小计                  -         1,509.43   6,000     6.73   -74.84
      向关联方销售商品、提供劳务合计          22,428.92  48,500     100    -53.75
               关联交易总合计                217,248.88 294,100            -26.13
                   2017 年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联交易,符合
公司董事会对日
                   公司正常的生产发展需要,相关交易价格均参考市场价格协商确定,合理公允。
常关联交易实际
                   报告期不存在大额销货退回的情况。公司对 2017 年度日常关联交易预计进行了充
情况与预计存在
                   分的测算,但是由于市场、客户及关联方生产经营情况变化等因素影响,关联交
较大差异的说明
                   易预计与实际发生情况存在一定差异,属于正常的经营行为,对公司日常经营及
    (如适用)
                   业绩影响较小。
公司独立董事对 公司董事会对公司 2017 年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规,对日常
日常关联交易实 关联交易实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是市场、客户及关联方生
际情况与预计存 产经营情况变化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需
在较大差异的说 的交易,符合公司和市场的实际情况,交易价格参照市场价格确定,未损害公司
  明(如适用)     及股东尤其是中小股东的利益。
    备注:1.2017 年 4 月 28 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《云南锡业股份有限
    公司关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》,其中预计 2017 年度公司向云锡控股支付土
    地租赁费 12,585 万元。经核查,由于云锡控股吸收合并云锡集团的工商变更登记尚未完成,
    公司租赁的部分土地使用权仍为云锡集团所有,经三方协商一致,签订了《土地租赁合同》
    变更协议书,将土地使用权属于云锡集团的土地由甲方“云锡控股”变更为“云锡集团”。
    2.公司与关联法人云锡物流 2017 年度关联交易预计总额为 130,400 万元,其中:采购
    产品为 93,900 万元,接受提供的劳务 5,000 万元;销售商品为 31,500 万元。公司虽与云锡
    物流在接受劳务方面较年初预计金额超出 2,979.39 万元,按照深交所《股票上市规则》“与
    同一关联人的不同各类别关联交易可以合并计算”之规定,公司与云锡物流 2017 年度实际
发生的关联交易总额为 111,948.59 万元,未超出年初预计总额。
    3.根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司日常关联交易预计公告格式》
的有关规定及《上市公司参考》(2017 年第十二期)关于关联交易的相关问题的回复,个旧
市官家山化工厂是云锡集团下属全资子公司,2017 年公司与其实际关联交易较年初预计金
额超出 287.60 万元,调剂使用云锡集团额度。铅业分公司是云锡控股下属分公司,2017 年
公司与其实际关联交易较年初预计金额超出 1,634.29 万元,调剂使用云锡控股额度。调剂后,
公司与同一关联人实际发生关联交易总金额未超出年初预计总金额。
    三、关联人介绍和关联关系
                                                                                        2017 年 9 月 30
                                                                    2016 年年度经审
                                                                                          日财务数据
关联方                          基本情况                            计财务数据(万                          与公司关联关系            日常关联交易概述
                                                                                        (万元)(未经
                                                                         元)
                                                                                            审计)
                                                                                                                                 在日常生产经营过程中公司
         (1)法定代表人:张涛                                                                                                   需要云锡控股提供相关生
         (2)注册资本:492,555.04 万元                                                                                          产、经营管理、生活所需的
         (3)经营范围:有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、    总 资 产       :   总 资 产 :       云锡控股是公司控股     服务设施及服务项目,并向
         非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售;化工产品(国家有     5,305,363.07        5,477,283.29      股东云南锡业集团有     其采购部分原、材、燃料等,
云南锡
         特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售;进出口业务(按国     净 资 产       :   净 资 产 :       限责任公司的母公       预计 2018 年发生采购商品、
业集团
         家目录);矿冶机械制造;环境保护工程服务;建筑安装;房     1,114,466.99        1,353,012.00      司,根据深交所《股     接受劳务方面的关联交易为
(控股)
         地产开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服务;生物     营 业 收 入    :   营业收入:        票上 市规则》 10.1.3   57,460.85 万元。
有限责
         资源加工;仓储运输、物流;有色金属深加工及其高新技术产     4,716,186.48        4,255,644.62      条第一款规定,云锡     同时公司向云锡控股出售产
任公司
         品的开发、生产和销售;固体矿产勘查(乙级);动力电池、     净 利 润       :   净 利 润 :       控股与公司构成关联     品、材燃料、备品备件等,
         光能、太阳能的研发、生产、销售(依法须经批准的项目,经     -20,7069.22         42,859.32         关系。                 对其提供部分劳务。预计
         相关部门批准后方可开展经营活动)。                                                                                      2018 年 将 与 其 发 生 出 售商
         (4)注册地址:云南省红河州个旧市金湖东路 121 号                                                                        品、提供劳务方面的关联交
                                                                                                                                 易为 5,816 万元。
         (1)法定代表人:张涛                                      总 资 产 :         总 资 产 :       云锡集团是公司的母     公司在日常生产经营过程中
云南锡
         (2)注册资本: 114,008.30 万元                            3,203,217.47        3,443,506.03      公司,根据深交所《股   需向云锡集团采购部分材、
业集团
         (3)经营范围:有色金属及矿产品,非金属及矿产品的采选      净 资 产 :         净 资 产 :       票上 市规则》 10.1.3   燃料、备件等,生产生活用
有限责
         冶、加工、销售;化工产品(国家有特殊规定的除外),建筑     457,518.93          745,298.90        条第一款规定,云锡     水等,租赁其土地,预计 2018
任公司
         材料批发、销售、进出口业务(按目录经营),矿冶机械制造,   营 业 收 入 :      营业收入:        集团与公司构成关联     年与将发生采购商品,接受
         环境保护工程服务,建筑安装,房地产开发、劳务服务、技术 3,423,889.64            2,827,792.78      关系。                 劳务方面的关联交易为
         服务,井巷掘进,水业服务,生物资源加工,仓储运输,有色 净 利 润          :    净 利 润 :                              8,927.15 万元。
         金属深加工及其高新技术的开发、生产及销售,危货运输,专 -18,906.15              45,905.39                                同时公司向云锡集团出售部
         用运输(按道路运输许可证范围经营)。                                                                                    分产品、材燃料、备品备件
         (4)注册地址:云南省红河州个旧市金湖东路 121 号                                                                        等,并提供其部分劳务,预
                                                                                                                                 计 2018 年与其发生出售商
                                                                                                                                 品、提供劳务方面的关联交
                                                                                                                                 易为 1,496 万元。
         (1)法定代表人:董建勇
                                                                                        总 资 产     :   该公司是公司控股股
         (2)注册资本: 7,951 万元
                                                                    总资产:35,222.45   33,614.67         东云锡集团的母公司
云锡集   (3)经营范围:有色金属采选、收购、销售;矿山开发设计;                                                                 公司向该关联人采购部分
                                                                    净 资 产 :         净 资 产     :   云锡控股的下属子公
团马拉   碎石加工、销售;对外联营、投资及技术咨询服务;货物运输、                                                                锡、铜原料。预计 2018 年向
                                                                    -10,422.43          -12,339.73        司,根据深交所《股
格矿业   装卸服务;五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品批发、                                                                  其采购原料金额为 1,500 万
                                                                    营 业 收 入 :      营业收入     :   票上 市规则》 10.1.3
有限责   零售;水果、蔬菜、林木种植、销售;牲畜、家禽、水产养殖、                                                                元,支付尾矿库使用费 800
                                                                    18,328.22           3,904.68          条第二款规定,马矿
任公司   销售;预包装茶叶、散装茶叶销售(依法须经批准的项目,经                                                                  万元。
                                                                    净利润:-3,667.53   净 利 润     :   公司与公司构成关联
         相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                                                        -1,910.81         关系。
         (4)注册地址:云南省红河州个旧市金湖东路(步步高旁)
         (1)法定代表人:韩守礼                                                                                                 云锡物流通过其采购渠道向
                                                                                        总 资 产     :   该公司是公司控股股
         (2)注册资本: 50,000 万元                                                                                             市场采购部分锡供给公司,
                                                                    总 资 产 :         122,744.17        东云锡集团的母公司
         (3)经营范围:国内贸易、国际贸易;汽车销售与维修;机                                                                   公司在日常生产经营过程中
云南锡                                                              106,932.27          净 资 产     :   云锡控股下属全资子
         械设备维修;劳动防护用品、危险化学品、预包装食品兼散装                                                                  需向其采购部分材燃料、备
业集团                                                              净资产:50,132.11   51,436.47         公司,根据深交所《股
         食品、木材、成品油销售;货运信息配载;公路旅客运输;普                                                                  品备件等,预计 2018 年与物
物流有                                                              营 业 收 入 :      营业收入     :   票上 市规则》 10.1.3
         通货物运输;危险货物运输;物流、仓储、装卸服务;货物及                                                                  流公司采购商品、接受劳务
限公司                                                              48,927.51           186,163.02        条第二款之规定,云
         技术出口;代办保险服务;保险信息咨询服务;汽车信息咨询                                                                  方面的关联交易为 106,000
                                                                    净利润:132.11      净 利 润     :   锡物流与公司构成关
         服务(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营                                                                  万元。
                                                                                        1,218.32          联关系。
         活动)。                                                                                                                另外公司向云锡物流出售部
         (4)注册地址:云南省红河州个旧市金湖东路 121 号                                                                       分锡、铜产品,预计 2018 年
                                                                                                                                金额为 20,000 万元。
         (1)法定代表人: 张跃春
         (2)注册资本: 13,000 万元
         (3)经营范围:起重机械制造;起重机械安装、改造、维修;
         压力容器设计;压力容器制造;塑料窗、铝合金窗制造、安装;
         氧气充装及销售;普通货运;货物进出口、技术进出口;各类
                                                                                        总 资 产    :   该公司是公司控股股
         矿山采、选、冶机械设备及配件、通用设备及零部件、化工设
                                                                                        17,393.33        东云锡集团的母公司
云南锡   备、建筑工程机械、运输设备、环保设备的设计、制造、安装、   总资产:16,882.07
                                                                                        净 资 产    :   云锡控股的下属全资
业机械   改造、维修;高低压开关柜及非标变压器的设计、制造、安装、   净资产:7,362.96                                            公司拟向其采购部分备品备
                                                                                        6,126.83         子公司,根据深交所
制造有   改造、维修;工程设计、工程安装、机电修理;技术咨询,技     营 业 收 入 :                                              件。2018 年度采购金额预计
                                                                                        营业收入    :   《股票上市规则》
限责任   术培训;计算机技术与信息技术服务;玻璃钢制品,高新材料     8,928.93                                                    5,600 万元。
                                                                                        6,235.36         10.1.3 条第二款之规
公司     及制品;水电设备;生产和销售各种材料和形状的瓶盖、瓶罐     净利润:-4,719.89
                                                                                        净 利 润    :   定,机械公司与公司
         及金属制品;轴承制造、紧固件制造、普通小型钢材轧制;建
                                                                                        -1,238.52        构成关联关系。
         筑门窗涉及、制作、安装;建筑材料销售;室内外装潢服务;
         房屋出租、住宿、洗浴、停车、洗车;防腐设备销售;防腐工
         程(以上经营项目中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,
         按审批的项目和时限开展经营活动)。
         (4)注册地址:云南省红河州个旧市金湖西路 100 号
                                                                                                         该公司是公司控股股
         (1)法定代表人: 苏燕青
                                                                    总资产:469.80      总资产:561.41   东云锡集团的母公司
         (2)注册资本: 128 万元
个旧市                                                              净资产:432.44      净资产:528.28   云锡控股的下属全资     公司拟向官家山化工厂采购
         (3)经营范围:有色金属化工产品制造、销售;选矿设备制
官家山                                                              营 业 收 入 :      营业收入:       子公,根据深交所《股   部分原料,2018 年度预计采
         造、销售;有色金属矿产品洗选;劳务服务;生产石灰。(依
化工厂                                                              3,874.33            1,729.05         票上 市规则》 10.1.3   购金额为 3,800 万元。
         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                                    净利润:264.75      净利润:95.84    条第二款之规定,其
         (4)注册地址:云南省红河州个旧市大屯镇官家山
                                                                                                         与公司构成关联关
                                                                                                         系。
                                                                                                                                公司每年有部分建筑工程对
         (1)法定代表人: 杨林
                                                                                                                                外招标,建设集团通过竞标
         (2)注册资本: 35,125 万元
                                                                                                                                与公司达成合作关系。根据
         (3)经营范围:房屋建筑施工总承包壹级;冶炼工程施工总                                           该是公司控股股东云
                                                                                        总 资 产 :                             建设集团中标的标的工程建
         承包贰级;矿山工程施工总承包贰级;机电安装工程施工总承                                          锡集团的母公司云锡
                                                                    总资产:66,631.32   72,074.01                               设及完成情况预计,2018 年
云南锡   包贰级;钢结构工程专业承包贰级;建筑装修装饰工程专业承                                          控股下属全资子公
                                                                    净资产:12,480.04   净 资 产 :                             关联交易金额为 6,400 万元。
业建设   包贰级;管道工程专业承包贰级;混凝土预制构件专业叁级;                                          司,根据深交所《股
                                                                    营 业 收 入 :      11,769.76                               如本年度建设集团在公司招
集团有   水利水电工程施工总承包叁级;起重设备安装工程专业承包叁                                          票上 市规则》 10.1.3
                                                                    32,664.86           营业收入:                              标建设工程内中标,则实际
限公司   级;消防设施工程专业承包叁级;二级标准以下公路工程施工;                                        条第二款之规定,其
                                                                    净利润:-356.35     28,190.37                               关联交易金额和本年度预计
         建筑技术咨询服务;水泥;砖瓦;门窗生产、销售;物资经销;                                        与公司构成关联关
                                                                                        净利润:919.59                          情况会有一定出入,如有增
         锅炉安装;桥门式起重机械安装;塔式起重机拆装;压力管道                                          系。
                                                                                                                                加届时公司将根据实际情况
         安装;锅炉修理改造;建筑工程专项类工程治疗监测。
                                                                                                                                及深交所相关规定及时履行
         (4)注册地址:云南省红河州个旧市金湖西路 318 号
                                                                                                                                信息披露义务。
                                                                                                         该是公司控股股东云
                                                                                        总 资 产 :
         (1)法定代表人: 陈学元                                                                        锡集团的母公司云锡
                                                                    总资产:7,625.96    8,539.01
         (2)注册资本:12,037 万元                                                                      控股的下属全资子
                                                                    净资产:5,973.34    净 资 产 :                             2018 年度红河砷业公司拟为
红河砷   (3)经营范围:研究、开发、生产、销售砷系列材料及产品;                                         公,根据深交所《股
                                                                    营 业 收 入 :      6,135.15                                公司进行危险废物处置,预
业公司   有色金属、黑色金属、矿产品销售;货物进出口;技术转让、                                          票上 市规则》 10.1.3
                                                                    4,960.47            营业收入:                              计关联交易金额 2,000 万元。
         技术咨询服务。                                                                                  条第二款之规定,其
                                                                    净利润:433.90      4,672.71
         (4)注册地址:云南省红河州个旧市老厂镇                                                         与公司构成关联关
                                                                                        净利润:136.89
                                                                                                         系。
云锡澳   (1)董事长:韩守礼                                        总资产:20,663.01   总 资 产 :      该公司是公司控股股     2018 年度公司海外全资子公
大利亚   (2)注册资本:无要求                                      净资产:15,505.94   20,422.35        东的母公司云锡控股     司云锡资源(美国)有限公
TDK 资   (3)经营范围:符合澳大利亚相关法律法规的各项生产经营      营 业 收 入 :      净 资 产 :      的全资子公司,根据     司拟向澳大利亚 TDK 公司采
源公司   活动                                                       34,894.22           16,259.15        深交所《股票上市规     购部分矿石原料作为贸易标
(4)注册地:澳大利亚新南威尔士州   净利润:555.10   营业收入:       则》10.1.3 条第二款   的,预计金额为 33,000 万元。
                                                     30,798.84        之规定,其与公司构
                                                     净利润:147.62   成关联关系。
    履约能力分析:上述交易的关联方均为公司控股股东云锡集团及其下属分
子公司和控股股东的母公司云锡控股及其下属分子公司,大部分公司资产状况
良好,经营情况稳定,且与公司建立了长期的合作关系,不存在合同违约的情
形。公司认为,上述交易的关联方对以上关联交易不存在履约障碍。
四、关联交易主要内容
    关联交易的主要内容见本核查意见“三、关联人介绍及关联关系”。公司拟
与云锡控股、云锡集团等关联方签订或继续履行关联交易协议,具体如下:
                 关联方名称                        协议名称
云锡控股                               《矿产品结算定价协议》
云南锡业马拉格矿业有限公司             《矿产品购销合同》
                                       《矿产品购销合同》
云南锡业集团物流有限公司
                                       《综合服务协议》
云南锡业机械制造有限责任公司           《备品备件、设备供应合同》
                                       《矿产品供应合同》
                                       《生产经营综合服务协议》
云锡集团
                                       《综合服务协议》
                                       《生活服务协议》
    除上述协议外,公司及下属公司将根据经营需要与交易具体情况与关联方
签署相关合同协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
     1.公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,公司与各交易
方已经形成了长期、稳定的合作关系。向关联方采购商品和接受劳务,为公司
提供了持续、稳定的原、材、燃料来源,保障生产经营的正常进行;向关联方
销售商品和提供劳务,有利于公司扩大销售市场,提高公司销售额。
    2.在交易过程中,有政府定价的按照政府定价执行;有政府指导价的,由
相关各方在市场价的范围内协商确定。确定市场价格时,考虑的主要因素为公
司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同价格和质量的产品当时收取的
商品价格;无市场价格或该产品市场价不可比时,按成本价加合理利润作为双
方结算的价格。
    3.上述关联交易对公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益尤
其是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,公司的主要业务不会因此对关
联人形成依赖。
六、履行的公司内部决策程序
    本次预计关联交易事项已获得了公司独立董事的事前认可,并发表了同意
的独立意见。
    公司第七届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过该预计关联交易事项,
关联董事回避表决。
    公司第七届监事会 2018 年第二次临时会议审议通过该预计关联交易事项。
    本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。
七、保荐机构核查意见
    经核查,本保荐机构认为:
    公司 2018 年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围,符合公司实际情
况,关联交易定价参考市场允格价格,定价依据公平、合理,不存在损害公司
和其他非关联股东利益的情形;上述关联交易预计已经公司董事会、监事会审
议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见,尚需股东大会审议通过,
决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求,本保
荐机构对公司 2018 年度日常关联交易预计情况无异议。

  附件:公告原文
返回页顶