云南锡业股份有限公司章程
（经公司2017年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称公司)。
公司经云南省人民政府云政复[1998]99号文批准，由云南锡业公司、个旧锡
都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资工业公司、个旧聚源工矿
公司作为发起人，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记取得企业
法人营业执照。
第三条 公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股13000万股（其中向证券投资基金配售1950万股），是
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2000年2月21日（向证券投
资基金配售的股票于2000年4月25日）在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：云南锡业股份有限公司
英文名称：YUNNAN TIN CO.,LTD
第五条 公司住所：中国云南省昆明高新技术产业开发区
邮政编码：650118
第六条 公司注册资本为人民币 1,668,776,379 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程对公司、股东、党组织及党的工作机构、董事、监事、高
级管理人员有约束力。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程
起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司依据《中国共产党章程》，坚持中国共产党对国有企业的领导，
充分发挥党组织在国有企业中的政治核心作用。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中
国共产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：产业报国，信誉至上。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属及其矿产品，
化工产品（不含管理商品），贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品，建筑材料
的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。
劳务服务、技术服务、货物运输、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工
及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），
代理进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托
管。
第二十一条 公司经批准首次发行后的股本总数为35790.40万股，其中，发
起人云南锡业公司持有22500万股，占公司股本总数的62.87%；其他发起人：个
旧锡资工业公司持有123.42万股，占公司股本总数的0.345%；个旧锡都有色金属
加工厂持有108.9万股，占公司股本总数的0.304%；个旧聚源工矿公司持有36.30
万股, 占公司股本总数的0.101%；个旧银冠锡工艺美术厂持有21.78万股，占公司
股本总数的0.061%。
根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议，公司2004年中期实施以资
本公积金每10股转增5股的分配方案，此次分配完成后公司股本增至536,856,000
股。
根据公司2007年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股送1股红
股、派人民币现金1元（含税），用资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次
分配完成后公司总股本增至645,993,400 股。
根据2009年度配股结果，公司共向2010年1月18日登记在册的全体股东共计
配售股份150,664,585股；本次配股完成后，根据截止2010年2月4日公司可转债的
转股情况，公司总股本增至801,753,344元。
公司可转换公司债券于2010年12月3日全部赎回，累计转股数量28,923,291
股。截止2010年12月31日，公司总股本为824,109,447股。
根据公司2010年年度股东大会作出的决议，公司向全体股东每10股派人民币
现金1.20元（含税），资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后
公司总股本增至906,520,391股。
根据公司2013年度非公开发行股票的结果，公司向不超过10名的特定投资者
增发新股共计244,700,000股；本次发行完成后，公司总股本增至1,151,220,391股。
根据2015年公司以发行股份购买方式进行重大资产重组结果，公司向三名股
东发行股份总计320,834,677股；本次发行完成后，公司总股本增至1,472,055,068
股。
根据2017年公司进行非公开发行股票结果，公司向不超过10名投资者增发
新股共计196,721,311股；本次发行完成后公司总股本增加至1,668,776,379股。
第二十二条 公司股本结构：普通股1,668,776,379股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向社会公众公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向特定对象非公开发行股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）证券交易所集中竞价方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。
第二十八条 公司因第二十四条第（一）至第（三）项原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公
司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的
本公司股份，当其所持公司股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本
时除外），应在两个工作日内向公司报告；上述人员在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其中在任职期间新增的股份不得转让
（不含公司派送的红股或以公积金转增的股本）；上述人员所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股
东，将其持有的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但证券公司因包销
购入股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不受六个月的时间限制。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义
务。
第三十四条 公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其它需要确认股
权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东
为公司股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息。包括：公司章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。对可能损害公司合法利益的情况，公司可拒绝提供。
第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日向公司董事会提交书面报告。
第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
或其持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二节 股东大会
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬、津贴事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议单独或者合并持有公司3%以上股份股东提出的提案；
（十四）审议变更募集资金投向事宜；
（十五）审议需由股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000 万元以上的关联交易）；
（十六）审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事
宜（指公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产、对外投资金额超过最
近经审计净资产30%时）；
（十七）根据本章程应经股东大会审议的担保事项；
（十八）对公司职工的股权激励计划及其变更；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便
利。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集，并由
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。监事会不召集和主持的，由连续九十日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集，并由召集人推举代表主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
第四十九条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开二十日前公告通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前
公告通知各股东。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人在收到提案后二日内公告通
知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东
大会职权范围，并有明确议题和决议事项，且符合法律法规的有关规定。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项进行表决，作出决议。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开两个交易日前发布取
消提案的公告，说明取消的具体原因。
第五十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提
案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在
发出股东大会通知时披露。
公司股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间
及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上
午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束之日下午3:00。公司股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且一旦确定不得变更。
第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持
股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。因发生突发事件致使股东大会不能
正常召开时，公司应立即向证券监管机构及交易所报告，说明原因并披露相关情
况。
第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序
办理：
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，
并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大
会的通知。
第五十七条 股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十八条 董事会人数不足八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的
三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按
照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十九条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
可以按本章程规定提出提案。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投资事宜；
（七）对公司职工的股权激励计划及其变更；
（八）公司利润分配政策调整或变更；
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
每届董事候选人由上一届董事会提名，每届监事会候选人由上一届监事会提
名，若有达到公司股份总额1%以上的股东提名的人士，也可作为候选人。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第七十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，
该表决事项应由除关联股东以外的其他出席股东大会会议的非关联股东所持有
表决权股份数的二分之一以上通过方为有效。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 股东大会会议记录由出席会议的董事和主持人签名，并与出席
会议的股东签名册、委托书作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第七十七条 董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会，对下
列事项出具法律意见：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章程的规定；
（二）出席会议人员资格的合法、有效性；
（三）年度股东大会提出新提案股东的资格；
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法、有效。
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事
项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 党组织及党的工作机构
第七十八条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党云南锡业
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南锡业股份
有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第七十九条 公司党委履行下列职责：
（一）发挥政治核心作用，服务公司生产经营，保证监督党和国家的方
针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确方向；
（二）履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗争
的统一领导；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论审
议“三重一大”决策事项，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，
再由董事会、经理层作出决定；
（四）按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部选用
的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人员的监督；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治
工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）应当由公司党委履行的其他职责。
第八十条 公司纪委履行下列职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的
党员落实党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司
党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（五）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党的纪律的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员
违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处
分；
（八）负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名，并会同组织
人事部门进行考察；
（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（十）应当由公司纪委履行的其他职责。
第八十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层党组织选举
工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交
叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发
挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。
第八十二条 公司党委、纪委设专门的工作部门，同时设立工会、团委
等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党务工作人员和同级经
营管理人员享受同等经济待遇。
第八十三条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推
进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，
充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上要听取职
工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。
第六章 董事会
第一节 董事
第八十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十五条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现第一款所
列情形的，公司应当解除其职务。
第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司应当自董事任期届满之日起两个月内召开股东大会进行改选。董事任期
届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事延期履行职务的（自董事任期届
满之日起超过两个月），应当经股东大会以普通决议审议批准。
公司股东大会在选举两名以上董事时，采取累积投票制。
股东大会采取累积投票制选举董事时，出席会议股东所持每一股份有与选举
董事人数相同的选举权，上述选举权可以集中选举一人，也可分配选举数人，但
不得重复使用，以得选票所代表选举权较多者当选。
如股东对选举董事事项有利害关系，且该选举行为有害于公司利益时，不得
参加表决，也不得代理其他股东行使表决权。
为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的要求，独立董事与非独立
董事选举分开进行。
第八十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、
维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东最大利益为行为准则，并保证：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第八十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十九条 未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。相关董事会会议由过半数无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。
第九十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第九十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
出。
第九十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于八人时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职
权应当受到合理的限制。
第九十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下和条件结束而定。
第九十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第九十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第二节 独立董事
第九十九条 公司设独立董事四名，其中包括至少一名会计专业人士；独立
董事的任期与其他董事一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送深
圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立
即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，
但可作为董事候选人选举为董事。
第一百条 独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域富有经验的专
业人员担任，独立董事应当保证有足够时间和精力履行各项董事职责；独立董事
不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）已担任公司（含公司附属企业）监事、高级管理人员、公司雇员等内
部人员；
（三）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（四）已担任四家公司独立董事的人员。
第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零二条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全
体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计
净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零四条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品投
资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百零五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由；
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百零六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息。独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时
间，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场
了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
第一百零七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做得其他工作。
第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露；
（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规及章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 公司的风险投资包括：股票、房地产、向其他行业投资、
收购或兼并其他企业。
公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议、下列对外担保必须经股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、公司的对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并作出决议（同意董事仍应超过公司全体董事的半数）。
（五）经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定报刊上及
时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子
公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百一十五条公司股东大会授权董事会在行使风险投资、收购出售资产、
对外担保事项、委托理财、关联交易职权时，拥有以下权限，但应遵守本章程规
定的审查和决策程序；重大投资项目应当组
