中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2021年度独立财务顾问持续督导报告书
独立财务顾问
二零二二年五月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受北京首钢股份有限公司委托，担任其2021年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导报告书。本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读首钢股份发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 4
一、本次重组实施情况 ...... 6
（一）本次交易方案概述 ...... 6
（二）发行股份购买资产实施情况 ...... 6
（三）募集配套资金的实施情况 ...... 7
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 8
二、交易各方承诺的履行情况 ...... 8
（一）交易各方出具的承诺及履行情况 ...... 8
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16
三、标的公司业绩承诺实现情况 ...... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 17
（一）业务经营情况 ...... 17
（二）2021年度公司主要财务状况 ...... 17
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 18
五、公司治理结构与运行情况 ...... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18
释 义本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/首钢股份 | 指 | 北京首钢股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本持续督导报告书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度独立财务顾问持续督导报告书》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 交易标的/标的公司/京唐公司 | 指 | 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 |
| 标的资产/目标股权 | 指 | 北京京投投资控股有限公司持有的京唐公司11.5094%股权，以及北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有的京唐公司7.6729%股权 |
| 京投控股 | 指 | 北京京投投资控股有限公司 |
| 京投公司 | 指 | 北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司），为京投控股的唯一股东 |
| 京国瑞 | 指 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） |
| 首钢集团/首钢总公司 | 指 | 首钢集团有限公司，前身首钢总公司，为上市公司控股股东 |
| 钢贸公司 | 指 | 北京首钢钢贸投资管理有限公司 |
| 交易对方/转让方 | 指 | 京投控股、京国瑞 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） |
| 《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2022年修订）》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京首钢股份有限公司章程》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中信建投证券/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构/致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本持续督导报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次重组实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份以发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司
7.6729%股权；同时，首钢股份向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产的交付及过户情况
根据标的公司所在地唐山市曹妃甸区行政审批局向标的公司换发的营业执照等文件，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有京唐公司70.1823%的股权，钢贸公司直接持有京唐公司29.8177%的股权。
2、验资情况
致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000199号）（以下简称“验资报告”）。根据该《验资报告》，经审验认为：
截至2021年4月22日，首钢股份已收到京投控股以京唐公司11.5094%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币740,940,679.00元和京国瑞以京唐公司7.6729%股权作价投入的新增注册资本（股本）合计人民币493,958,306.00元
3、新增股份登记及上市情况
2021年5月18日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向京投控股和京国瑞非公开发行1,234,898,985股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为1,234,898,985股（其中
限售流通股数量为1,234,898,985股），总股本变更为6,524,288,585股。
（三）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账及验资情况
截至2021年6月1日，认购对象山西焦煤集团财务有限责任公司、青岛海达源采购服务有限公司、蓝墨专享5号私募证券投资基金、UBS AG、昀锦2号私募证券投资基金、千合资本-昀锦3号私募证券投资基金、铂绅二十一号证券投资私募基金和上海建发物资有限公司已将认购资金823,399,977.75元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。
2021年6月1日，致同会计师出具了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报告》（致同验字（2021）第110C000290号），对独立财务顾问（联席主承销商）的账户资金到账情况进行了审验。
首钢股份本次实际非公开发行A股普通股股票161,135,025股，每股发行价格5.11元，募集资金总额为人民币823,399,977.75元，扣除主承销商承销费用后，由独立财务顾问（联席主承销商）向首钢股份划转了认股款人民币812,927,978.08元，扣除本次重组独立财务顾问费及其他相关费用后，本次发行募集资金净额为人民币794,365,426.24元，其中：计入股本人民币161,135,025.00元，余额人民币633,230,401.24元转入资本公积。2021年6月18日，致同会计师出具《北京首钢股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000291号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。
2、新增股份登记及上市情况
2021年6月23日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行161,135,025股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入首钢股份的股东名册。上市公司本次新增股份数量为161,135,025股（其中限售流通股数量为161,135,025股），总股本变更为6,685,423,610股。本次新增股份已于2021年7月5日在深交所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方出具的承诺及履行情况
在本次交易中，交易各方承诺情况如下：
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 | |
| 京投控股、京国瑞 | 1、本公司/本基金将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司/本基金保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本公司/本基金保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易中本公司/本基金所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本基金将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本基金向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本基金未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本基金同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息的，本公司/本基金同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本基金承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 首钢集团 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 京唐公司 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 京唐公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 |
2、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于首钢股份本次重组完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与首钢股份同业竞争问题相关承诺函内容，并将继续推进本公司与首钢股份同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。 除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
3、关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本次重组完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与首钢股份关联交易承诺函相关内容，并将继续推进减少与规范本公司与首钢股份之间关联交易的各项解决措施。 除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
| 京投控股、京国瑞 | 1、本次交易完成后，本公司/本基金及本公司/本基金控制的企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本基金及本公司/本基金控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京首钢股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。 3、本公司/本基金及本公司/本基金控制的企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金。 4、如本公司/本基金或本公司/本基金控制的其他企业违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合法权益受到损害，本公司/本基金将依法承担相应的赔偿责任。在本公司/本基金为上市公司股东期间，上述承诺持续有效且不可变更或撤销。 |
4、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 在本次重组完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与首钢股份（含京唐公司）保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。 除非本公司不再为首钢股份之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给首钢股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 |
| 京投控股、京国瑞 | 本公司/本基金在本次重组完成后，本公司/本基金及本公司/本基金控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本基金控制的其他主体”）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体承诺如下： 1、资产独立完整 本公司/本基金保证，本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体的资产与首钢股份的资产将严格分开，确保首钢股份完全独立经营；本公司/本基金将严格遵守法律、法规和规范性文件及首钢股份章程中关于首钢股份与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体不发生违规占用首钢股份资金的情形。 2、人员独立 本公司/本基金将确保首钢股份的劳动人事关系及工资管理与本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体之间完全独立。 3、财务独立 本公司/本基金将确保首钢股份的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结算账户与本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体之间完全独立。本公司/本基金不会干预首钢股份的资金使用。 4、机构独立 本公司/本基金将确保本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体与首钢股份的机构完全分开，不出现机构混同的情形。 5、业务独立 本公司/本基金保证，首钢股份的业务独立于本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体；本公司/本基金及本公司/本基金控制的其他主体与首钢股份不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司/本基金除依法行使股东权利外，不会对首钢股份的正常经营活动进行干预。 若本公司/本基金违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司/本基金承担相应的赔偿责任。 |
5、关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 京投控股、京国瑞 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司/本基金持有标的公司股权。本公司/本基金已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司/本基金作为标的公司的股东，合法持有标的公 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司/本基金对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本基金保证此种状况持续至本次重组完成； 3、在本次重组完成之前，本公司/本基金保证不就本基金所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司或本基金签署的所有协议或合同不存在阻碍本基金进行本次重组的限制性条款； 5、本公司/本基金在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本基金进行本次重组的限制性条款。 本公司/本基金承诺，如本公司/本基金违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/本基金将承担相应赔偿责任。 |
6、关于股份锁定期的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 京投控股 | 1、本公司因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司持有的京唐公司股权权益已满12个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司持有的京唐公司股权权益不足12个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 |
| 京国瑞 | 本基金因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 |
7、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。 |
| 京投控股 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 京国瑞 | 本基金及本基金主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 京唐公司 | 截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，本公司将承担因此给上市公司造成的任何损失。 |
| 京唐公司全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查或受到行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 如违反上述承诺，本人将承担因此给上市公司造成的任何损失。 |
8、关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 京投控股、京国瑞 | 1、本公司/本基金最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司/本基金不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司/本基金不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 4、本公司/本基金最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本公司/本基金承诺，如本公司/本基金违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/本基金将承担相应赔偿责任。 | |
| 京投控股、京国瑞主要管理人员 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 上市公司 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形； 5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 或受到证券交易纪律处分的情况。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 |
9、关于股份减持的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 自本次重组复牌之日至本次重组实施完毕期间，本公司不存在主动减持所持有的上市公司股份的计划。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 截至本承诺函出具日，本人未持有上市公司股份，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无减持上市公司股票的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
10、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 首钢集团 | 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施； 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、标的公司业绩承诺实现情况
本次交易对方不涉及业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强，上市公司直接和间接控制京唐公司100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例得到提升。
持续督导期间内，上市公司精准落实疫情防控措施，实现“三零”目标。迁钢公司、京唐公司继续保持环保绩效评价A级，生产经营稳定有序。公司坚持创新驱动和“制造+服务”战略，抓住市场机遇，产线与市场高效协同，不断优化产品结构，持续提升公司盈利能力，以效益为中心，深化对标挖潜，加大成本控制力度，消化上游价格上涨影响，持续提升管理效能。
2021年，上市公司实现营业收入1,340.34亿元，同比增长67.65%，归属母公司股东的权益、归属母公司股东的净利润等财务指标均有所增加。
（二）2021年度公司主要财务状况
单位：万元
| 主要财务数据 | 2021-12-31/2021年 | 2020-12-31/2020年 | 同比增长 |
| 资产总计 | 14,721,156.07 | 14,436,722.20 | 1.97% |
| 负债合计 | 9,803,520.12 | 10,553,604.21 | -7.11% |
| 归属母公司股东的权益 | 4,182,774.54 | 2,895,939.53 | 44.44% |
| 营业总收入 | 13,403,448.61 | 7,995,118.19 | 67.65% |
| 归属母公司股东的净利润 | 701,433.50 | 178,645.28 | 292.64% |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 701,422.69 | 171,443.97 | 309.13% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例得到提升，2021年度公司主营业务开展正常，营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比较大幅度增长，整体来看公司经营情况稳健，无重大经营风险。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全各项管理制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进企业良性发展。公司已建立权责分明的法人治理结构，建立并不断完善内部控制体系，强化内控管理机制，优化管理流程，健全风险防范机制，为提高公司经营效率、实现持续健康发展提供支持。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度独立财务顾问持续督导报告书》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 王 波 | 周百川 | ||
中信建投证券股份有限公司
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