独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《北京首钢股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事(唐荻、尹田、张斌、叶林、杨贵鹏)，就公司拟将其持有的北京汽车股份有限公司（“北京汽车”）10.29亿内资股（“拟置出资产”）与首钢集团有限公司（“首钢集团”）持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司（“钢贸公司”）51%股权（“拟置入资产”）进行置换（“本次置换”）一事进行了审核。我们基于独立的判断发表如下独立意见：
1、公司符合实施本次置换的各项条件，本次置换符合《中华人民共和国公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司本次置换的方案合理，切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。本次置换不影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、审议本次置换相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《北京首钢股份有限公司章程》及相关规范性文件的规定。
4、本次置换的交易对方为首钢集团，首钢集团持有公司64.38%股权，系公司控股股东。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本公司与首钢集团之间的交易构成关联交易。董事会在审议本次置换的相关议案时，关联董事均依法回避表决，表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
5、本次置换的拟置出资产已经具有证券从业资格的估值机构进行估值；本次置换的拟置入资产已经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估。资产评估机构、估值机构及其经办人员与本次置换各方均没有现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构及估值机构具有充分的独立性。
6、本次置换的拟置出资产的最终交易价格，将根据估值机构对拟置出资产进行估值的估值结果确定；本次置换的拟置入资产的最终交易价格，将根据资产评估机构对拟置入资产进行评估且经首钢集团备案的评估结果确定。本次置换的定价方式客观、公允、合理，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、公司根据深圳证券交易所的相关要求对本次资产置换事宜履行信息披露
义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、本次公司与首钢集团签署的《北京首钢股份有限公司与首钢集团有限公司之资产置换协议》符合《中华人民共和国公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、公司本次置换尚需取得公司股东大会的批准，届时关联股东首钢集团应回避表决。
独立董事签字：
二〇二〇年六月