国家电投集团产融控股股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总则第一条 为进一步完善国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）的治理机制，优化董事会结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（简称证监会）《上市公司独立董事管理办法》，深圳证券交易所（简称深交所）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《章程》等相关规定，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会设立独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
公司独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 任职资格
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、证监会、深交所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本规则第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）最多在三家境内上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律法规、证监会、深交所及公司《章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深交所持有异议的被提名人，公司应当及时披露深交所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及上述规定提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项（详见本制度附则释义）进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、证监会、深交所规定和公司《章程》规定的其他职责。
第十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注本制度第十四条（二）所列潜在重大利益冲突事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、证监会规定、深交所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向证监会和深交所报告。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事关注到公司董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或
者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议），审议本制度第十五条第一项至第三项独立董事特别职权事项及第二十条独立董事前置审议事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，公司其他两名独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十四条所列潜在重大利益冲突事项进行审议和行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的独立董事特别职权情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 履职保障第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必要的工作条件和人员支持。公司董事会办公室和董事们秘书协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的董事会会议、董事会专门委员会会议资料，公司应当保存前述会议资料至少十年。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高管等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向证监会和深交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证监会和深交所报告。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用。
第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 独立董事年报工作制度
第三十六条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十七条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第三十八条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义
务。
在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第三十九条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。上述事项应当由公司负责组织人员进行记录，必要的文件应当由当事人签字。
第四十条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所以及为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
第四十一条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
第四十二条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。
第四十三条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在年度报告编制工作中履行上述职责创造必要的条件。
第七章 附则第四十四条 本制度所称“以上”均包括本数。第四十五条 本制度正文中部分用语的释义如下：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日；
（七）第十四条所称潜在重大利益冲突事项包括但不限
于：
1.应当披露的关联交易；
2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
5.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
6.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
8.提名或者任免董事；
9.聘任或者解聘高级管理人员；
10.董事、高级管理人员的薪酬；
11.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
12.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
13.法律、行政法规、证监会、深交所规定和公司《章程》规定的其他事项。
第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释，自董事会审批通过之日起实施。