国家电投集团产融控股股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则第一条 为充分保障国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）及全体股东的合法权益，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，符合公平、公允、公开的原则，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 公司关联交易行为应当合法合规，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。
公司所属单位发生关联交易，视同公司发生，适用本制度规定。公司及所属单位不得采用“自然人阻隔”“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
第三条 该制度适用公司本部及所属各级单位（统称各单位）。所属各级单位需依照此制度建立完善本单位关联交
易管理制度。
第二章 管理职责第四条 公司证券事务部门，是上市公司范畴关联交易的归口管理部门。所属各级单位应明确本单位关联交易归口管理部门，对接公司本部证券事务部门。本部证券事务部门负责：
（一）制定关联交易管理制度；
（二）制定关联方名单和关联交易台账，甄别关联交易性质；
（三）牵头组织各单位日常关联交易预计工作；
（四）负责关联交易信息披露工作。
第五条 各单位财务管理部门为本单位的关联交易数据的统计、报送部门。主要负责：
（一）汇总关联交易的合理预估数据；
（二）按监管要求统计、上报实际发生关联交易情况，并抄送关联交易归口管理部门;
（三）汇总、分析关联交易（含累计重大关联交易）情况；
（四）公司财务审计报告、定期报告财务报告部分涉及关联人及关联交易的内容应当遵守《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，由财务部门牵头负责。
第六条 各单位的其他部门是本单位关联交易责任人，主要负责：
（一）所承办关联交易的日常管理；
（二）对承办关联交易定价做初步判断；
（三）协助财务管理部门统计关联交易相关情况；
（四）向关联交易归口管理部门提交关联交易信息审核材料及披露内容。
第七条 各单位审计部门负责开展年度关联交易的专项审计。
第八条 各单位在决策交易类事项时，应当重点关注关联交易并进行甄别，有关决策审批流程应当嵌入关联交易管理有关岗位的审批节点。各单位合同管理部门应当在合同审查环节做好关联交易的把关审核，合同管理流程应当嵌入关联交易管理有关岗位的审批节点。各单位财务管理部门应当在付款前做好关联交易是否已履行审批流程的把关审核。
第三章 关联交易和关联人
第九条 公司的关联交易，指各单位与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及各子公司以外的法人（或者其他组织），但
公司与受同一国有资产管理机构控制的法人（或者其他组织）不因此构成关联关系，该等法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外；
（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第十三条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第十条、第十一条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十四条 根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方名单，及时予以更新、发布，确保关联方名单真实、准确、完整。
各单位在日常管理及业务开展过程中，发现自然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向关联交易归口管理部门报告。
公司关联人信息数据仅供内部参考使用，相关人员应严格保密。如发生公司关联人信息数据外泄，给公司造成不良影响或损失的，公司有权追究相关人员的责任。
第四章 关联交易的定价
第十六条 各单位的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）各单位与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得损害公司和非关联股
东的利益；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）严格按照各自公司章程及内部治理制度的要求履行决策程序。
第十七条 各单位关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 各单位关联交易无法按上述原则定价的，应
当充分说明该关联交易价格的确定原则及其方法、该定价的公允性。
第十九条 各单位发生关联交易，原则上以各单位因本次交易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、利息、获得的潜在利益等）作为交易金额。
第五章 关联交易的审批
第二十条 各单位发生关联交易，应当在履行内部决策程序后，及时向本部关联交易归口管理部门报告。公司关联交易按照成交金额大小实行分级审批或备案管理。
第二十一条 总经理依职权组织审议下述关联交易：
（一）与关联自然人发生的成交金额低于30万元（人民币，下同）的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织，下同）发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产（指公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益，下同）绝对值超过0.05%的关联交易。
第二十二条 董事会负责审议下述关联交易：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
第二十三条 股东大会负责审批下述关联交易：
（一）与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，将该关联交易提交股东大会审议，但购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行审计或评估；
（二）为关联人提供担保的；
（三）与关联人开展衍生品关联交易的；
（四）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；
（五）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。
第二十四条 所属各级单位可按照关联交易金额划分层级提交本单位决策会议决策。
第二十五条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第二十、二十一、
二十二、二十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）存在其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自
然人直接或者间接控制；
（五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易相关规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十九条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以
免于按本办法规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的重大交易的，仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法
规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第三十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十二条 公司与专业投资机构（指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构）共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序
第三十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，履行审议程序。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十四条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，履行审议程序。
第三十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，履行审议程序；未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，履行审议程序；部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，履行审议程序。
第三十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，履行审议程序。
第三十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当参照第二十、二十一、二十二、二十三条规定履行审议程序。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉
及未来可能支付或者收取或者有对价的，以预计的最高金额为成交金额，履行审议程序。
第三十九条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续12个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司进行关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则需提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
第四十条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事应当对董事会审议的关联交易发表独立意见。
第六章 日常关联交易管理
第四十一条 日常关联交易协议或预计至少应包括交易类型、交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法。
第四十二条 各单位与关联方进行与日常经营相关的
关联交易的，如有充分证据证明该类关联交易需频繁订立协议，可根据本章的规定按照日常关联交易处理。
第四十三条 各类日常关联交易数量较多的，各单位可以在上市公司披露上一年年度报告之前，按类别对各单位当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，在履行必要的决策程序后将预计结果报告本部关联交易归口管理部门，履行相应程序后。未纳入年初预计的日常关联交易，以及在实际执行中日常关联交易金额超过原预计总金额的，应当根据新增金额、超出金额按本办法有关规定履行程序。在公司履行完毕必要内部决策及信息披露之前，各单位除日常主营业务之外，原则上不得实施相关交易。已实施的不得超过披露和审议标准。
第四十四条 各单位在日常关联交易实际执行中应密切、实时统计发生金额，一旦发现可能超出预计总金额的，各单位应当立即报告本部关联交易归口管理部门，沟通确认是否需履行必要内部决策及信息披露。如需履行，在上市公司履行完毕必要内部决策及信息披露之前，各单位不得超出预计总金额实施相关交易。
第四十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，各单位应当在修订或者续签协议前报告本部关联交易归口管理部门，沟通确认是否需履行必要内部决策及信息披露。如需履行，在上市公司履行完毕必要内部决策及信息披露之前，各单位不
得根据拟修订或续签的协议实施相关交易。
第四十六条 各单位无法确定相关交易是否属于关联交易、交易金额如何计算的，应立即报告公司关联交易牵头管理部门，由其答疑或与上市公司沟通确认后及时反馈给公司相关部门或平台企业。
第七章 关联交易的审核
第四十七条 各单位的关联交易涉及需履行必要内部决策及信息披露的，各单位应提供必要的支持与配合，包括但不限于及时提供关联交易协议、交易的定价政策及定价依据、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易涉及的政府批文、中介机构出具的专业报告等资料、说明进展情况等。
第四十八条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第四十九条 各单位与关联方签订的日常关联交易协
议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关报告和决策程序。
第五十条 各单位在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人清单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当按照本办法规定履行审批、报备义务。
交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易对方成为公司的关联人的，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行，经办单位应及时将相关情况报送关联交易归口管理部门备查，公司应当及时披露，后续新增的关联交易应当按照本办法规定履行审批、报备义务。但公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定，应当按照相关制度履行审议程序和信息披露义务。
关联交易进展过程中，如拟变更交易的主要条款的，则需按照本办法的相关规定，重新履行相应审批程序。
第五十一条 在关联交易管理工作中发生以下失职或者违反本办法规定的行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或者损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或者损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本办法规定的程序及时办理关联关系和关
联交易的申报、审批或者报备等相关后续事宜的，或者未能以审慎原则识别和处理各项关联交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）其他给公司造成不良影响或者损失的违规或者失职行为。
第八章 关联交易的披露
第五十二条 公司应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关上市公司信息披露相关规定和公司信息披露管理制度等相关要求，对关联交易情况予以及时披露并提交相关公告文件，同时，在定期报告中对关联交易的执行情况予以披露。
第五十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
第五十四条 对于预计范围内的日常关联交易，各单位应当做好日常登记，在每季度结束后及时对执行情况予以统计，报送公司关联交易归口管理部门。
第五十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露。
第五十六条 公司披露关联交易事项时，应按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定提交相关文件和资料。披露的内容应当符合《股票上市规则》的有关规定。
第五十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第九章 附则
第五十八条 本办法所称“以上”“超过”均包括本数，“以下”“低于”不包括本数。
第五十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并及时修订。
第六十条 本办法由公司董事会负责解释，自董事会审批通过之日起实施。