中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司
2022年度预计日常关联交易之核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“上市公司”或“公司”）2021年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司2022年度预计日常关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
东方能源第六届董事会第三十六次会议于2021年12月23日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》，根据《公司章程》的规定，公司8名董事中李固旺先生、韩志伟先生、高长革先生属关联董事应回避表决。上述3名董事回避后，公司5名非关联董事一致同意了该项议案。
该交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2022年度预计关联交易类别和金额
1、电力业务2022年度预计关联交易类别和金额
具体情况详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年度 预计金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 国家电力投资集团有限公司物资装备分公司 | 物资采购 | 协议市场定价 | 3,654.00 | 3,646.00 |
| 国家电投集团河北电力燃料有限公司 | 煤炭采购 | 协议市场定价 | 98,000.00 | 79,994.00 | |
| 石家庄东方热电集团有限公司供热分公司 | 趸汽热力 | 协议市场定价 | 3,056.02 | 3,106.80 | |
| 小计 | 104,710.02 | 86,746.80 | |||
| 向关联人提供劳务 | 国家电投河北电力有限公司 | 工程总承包、管理、实验、运维服务、托管费、租赁费 | 协议市场定价 | 35,000.00 | 11,212.00 |
| 重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司 | 关联方向公司支付脱硫及中水电费、水费、借用人员费用 | 协议市场定价 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 小计 | 37,000.00 | 13,212.00 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 国家电力投资集团有限公司物资装备分公司 | 接受关联方对本公司各基建项目单位总包配送 | 协议市场定价 | 42,477.00 | 15,274.00 |
| 重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司 | 脱硫委托运行费、中水处理费 | 存款利率范围 | 7,300.00 | 7,300.00 | |
| 国家电投集团有限公司 | 电力销售服务 | 协议市场定价 | 780.00 | 657.67 | |
| 小计 | 50,557.00 | 23,231.67 | |||
| 合 计 | 192,267.02 | 123,190.47 | |||
2. 金融业务2022年度预计关联交易类别和金额
| 单位：万元 | ||||||
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2022年度 预计金额 | 上年发生金额 |
| 1 | 购买原材料、燃料等 | 国家电投集团及下属单位 | 购买日常办公物资等 | （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格； （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联 | 189.10 | 294.92 |
| 购买原材料、燃料等 | 22,520.00 | 50,955.05 | ||||
| 2 | 出售原材料、燃料等 | 国家电投集团及下属单位 | 出售原材料、燃料等 | 23,750.00 | 58,971.02 | |
| 3 | 接受劳务 | 国家电投集团下属单位（信息公司） | 接受信息化服务 | 998.00 | 250.32 | |
| 4 | 提供劳务 | 国家电投集团下属单位 | 提供商业模式创新等咨询服务 | 870.00 | ||
| 提供受托管理服务 | 100.00 | 94.34 | ||||
| 5 | 关联租赁业务 | 国家电投集团及下属单位 | 向关联方租入房屋、车位等 | 11,428.57 | 8,994.04 | |
| 向关联方出租房屋、车位等 | 214.10 | 2,465.98 | ||||
| 6 | 关联信托服务 | 国家电投集团及下属单位 | 受关联方委托提供信托服务收取的管理报酬 | 7,590.00 | 1,519.88 | |
| 7 | 关联保险及产权服务 | 国家电投集团及下属单位 | 保险咨询服务 | 300.00 | 136.32 | |
| 咨询顾问服务 | 260.00 | 44.34 | ||||
| 8 | 关联期货服务 | 国家电投集团及其下属单位 | 向关联方收取期货交易手续费收入 | 20.00 | 6.73 |
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
1.电力业务
单位：万元
| 9 | 关联资产管理服务 | 国家电投集团及其下属单位 | 向关联方提供资产管理服务收取的管理报酬 | 方的第三方发生非关联交易价格确定； （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，采用成本加成价或协议价。 | 1,500.00 | 316.95 |
| 10 | 关联存款 | 国家电投集团财务有限公司 | 每日最高存款限额 | 400,000.00 | ||
| 存款利率范围 | 1.50% | |||||
| 合计 | 469，739.67 | 170,839.43 | ||||
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 截至2021年11月30日实际发生 金额（未经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 国家电力投资集团有限公司物资装备分公司 | 物资采购 | 3,212.00 | 3,097.00 | 5.28% | 3.71% | 2020年12月30日，巨潮资讯网。2020-064-2021年度预计日常关联交易的公告 |
| 国家电投集团河北电力燃料有限公司 | 煤炭采购 | 95,000.00 | 79,000.00 | 90.20% | 20.25% | ||
| 石家庄东方热电集团有限公司供热分公司 | 趸汽热力 | 2,336.28 | 3,041.95 | 4.53% | -23.20% | ||
| 小计 | 100,548.28 | 85,138.95 | 18.10% |
注1：实际发生金额为初步统计数据，未经审计。
2.金融业务
单位：万元
| 向关联人提供劳务 | 国家电投集团河北电力有限公司 | 工程总承包、管理、实验、运维服务、托管费、租赁费 | 11,212.00 | 11,465.00 | 55.39% | -2.21% | |
| 重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司 | 关联方向公司支付脱硫及中水电费、水费 | 1,965.91 | 2,303.00 | 1.51% | -14.64% | ||
| 小计 | 13,177.91 | 13,768.00 | -4.29% | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 国家电力投资集团公司物资装备分公司 | 接受关联方对本公司各基建项目单位总包配送 | 23,230.00 | 15,274.00 | 74.78% | 52.09% | |
| 重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司 | 脱硫委托运行费、中水处理费 | 7,002.06 | 7,200.00 | 4.69% | -2.75% | ||
| 小计 | 30,232.06 | 22,474.00 | 34.52% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1.公司与国家电投集团河北电力燃料有限公司实际交易金额与预计金额有一定差异，主要原因是今年煤炭价格上涨，使得采购金额增加。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为：上述差异情况符合公司实际情况，同意董事会对差异原因的说明。虽然因客观情况导致实际发生额与预计金额存在一定差异，但是公司在 2021年年初对日常经营性关联交易的预计符合公司和关联方当时的实际情况，具备合理性。 | ||||||
序号
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 截至2021年11月30日实际发生金额（未经审计） | 2021年度 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生金额与预计差异（%） | 披露日期及索引 |
| 1 | 购买原材料、燃料等 | 国家电投集团及下属单位 | 购买日常办公物资等 | 102.97 | 224.80 | 50.36% | -54.19% | 2020年12月31日，巨潮资讯网。2020-064-2021年度预计日常关联交易的公告。 |
| 购买原材料、燃料等 | 8,346.87 | 88,890.00 | 13.76% | -90.61% | ||||
| 2 | 销售商品、产品等 | 国家电投集团下属单位 | 销售商品、产品等 | 13,045.28 | 278,350.00 | 31.25% | -95.31% | |
| 3 | 接受 劳务 | 国家电投集团下属单位 | 接受信息化服务 | 243.21 | 295.59 | 15.30% | -17.72% | |
| 4 | 关联租赁业务 | 国家电投集团及下属单位 | 向关联方租入房屋、车位、设备等 | 10,227.19 | 9,691.17 | 84.58% | 5.53% | |
| 向关联方出租房屋、车位、设备等 | 161.27 | 175.93 | 3.98% | -8.33% | ||||
| 5 | 关联保理业务 | 国核保理公司 | 年度应收款保理额度（年度内可循环使用） | 0.00 | 15,000.00 | -100.00% | ||
| 向关联方支付保理费 | 521.91 | 1,157.00 | 100% | -54.89% | ||||
| 6 | 关联信托服务 | 国家电投集团及下属单位 | 受关联方委托提供信托服务收取的管理报酬 | 2,390.00 | 4,000.00 | 2.36% | -40.25% | |
| 7 | 关联保险及产权服务 | 国家电投集团及下属单位 | 保险咨询服务 | 154.72 | 250.00 | 91.37% | -38.11% | |
| 咨询顾问服务 | 100.38 | 100.00 | 100% | 0.38% |
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）国家电力投资集团有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司(国有独资)办公场所：北京市西城区金融大街28号院3号楼成立日期：2003年03月31日社会统一信用代码：911100007109310534
| 8 | 关联期货服务 | 国家电投集团及其下属单位 | 向关联方收取期货交易手续费收入 | 4.25 | 20.00 | 0.26% | -78.75% | |
| 9 | 关联资产管理服务 | 国家电投集团及其下属单位 | 向关联方提供资产管理服务收取的管理报酬 | 408.24 | 1,300.00 | 2.69% | -68.60% | |
| 10 | 关联存款 | 国家电投集团财务有限公司 | 每日最高存款限额 | 106,890.19 | 400,000.00 | |||
| 存款利率范围 | 1.5% | 1.5% | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1.采购、销售类关联交易存在较大差异的原因：预计金额是以预期签订合同的金额进行统计的。因2021年现货市场价格波动较大，导致现货业务规模缩减，预期的采购、销售合同多未达成，受疫情影响已签订的合同履行过程中数量规模也缩减，因此，整体导致2021年预计和实际发生金额差额较大。 2.关联融资类存在较大差异的原因是公司下属单位先融风管开展的融资规模缩减引起。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为：上述差异情况符合公司实际情况，同意董事会对差异原因的说明。虽然因客观情况导致实际发生额与预计金额存在一定差异，但是公司在2021年年初对日常经营性关联交易的预计符合公司和关联方当时的实际情况，具备合理性。 | |||||||
注册资本：3500000万元经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据：截至2021年6月30日，国家电投集团总资产13,944.25亿元，净资产3,634.20亿元，营业收入1,564.28亿元，净利润112.68亿元。
2、与上市公司关联关系
国家电投集团为本公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定，为公司的关联法人。国家电力投资集团有限公司下属各成员单位与公司的控股股东相同，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二款规定，为公司的关联法人。国家电力投资集团有限公司经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
3、经查，上述关联人不是失信被执行人。
（二）国家电投集团财务有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
办公场所：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座
成立日期：1999年9月2日
注册资本：750,000万元
社会统一信用代码：911100001922079532
主要股东：国家电力投资集团有限公司经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务数据：截至2021年10月31日，该公司总资产581.89亿元，净资产144.81亿元，主营业务收入13.18亿元，净利润8.54亿元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司关联关系
控股股东同为国家电力投资集团有限公司。符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，为公司的关联法人。
国家电投集团财务有限公司经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
3、经查，上述关联人不是失信被执行人。
（三）国家电投集团河北电力有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
办公场所：河北省石家庄市建华南大街161号
成立日期：2012年4月25日
注册资本：89,596.87万元社会统一信用代码：91130000595404644T主要股东：国家电力投资集团有限公司经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2021年11月30日，该公司总资产195亿元，净资产38亿元，主营业务收入26.33亿元，净利润-3.14亿元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司关联关系
控股股东同为国家电力投资集团有限公司。符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，为公司的关联法人。
3、经查，上述关联人不是失信被执行人。
（四）国家电投集团河北电力燃料有限公司
1、基本情况
公司性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
办公场所： 石家庄裕华区槐中路289-1号
成立日期：1999年12月30日
注册资本： 500万元
社会统一信用代码：911301007216294072
主要股东： 国家电投集团河北电力有限公司
经营范围：矿产品、自动化办公用品及耗材、五金交电、建筑材料、有机肥、化肥、机电产品、保温材料、水处理剂、一般劳保用品的销售，商品信息技术咨询服务，货运代理服务。
最近一期财务数据：截至2021年11月30日，该公司总资产1.54亿元，净资产0.13亿元，主营业务收入9.08亿元，净利润0.03亿元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司关联关系
控股股东同为国家电力投资集团有限公司。符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，为公司的关联法人。
国家电投集团河北电力燃料有限公司经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
3、经查，上述关联人不是失信被执行人。
（五）国家电力投资集团有限公司物资装备分公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司分公司(国有独资)
办公场所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅
成立日期：2010年08月13日
注册资本：—
社会统一信用代码：91110108560369957H
主要股东：国家电力投资集团有限公司
经营范围：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
最近一期财务数据：截至2021年11月30日，总资产40.65亿元，净资产
40.65亿元，主营业务收入43.18亿元，净利润10.43亿元。(以上数据未经审计)
2、与上市公司关联关系
控股股东同为国家电力投资集团有限公司。符合《股票上市规则》10.1.3条
第二款规定，为公司的关联法人。
国家电投集团物资装备分公司经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
3、经查，上述关联人不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）电力业务关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
（1）采购燃料：参照当月环渤海煤炭价格指数，根据煤种情况，由双方协商定价。
（2）采购热力：以石家庄市物价局文件为指导，经双方协商后按照43元/吉焦（含税）为基础并根据市场价格浮动结算。
（3）总包配送采购发电设备及相关原材料：参照行业内部同类设备、原材料价格经招标后确定。
（4）受托管理及租赁费：公司受托管理国家电投集团河北电力有限公司；根据托管协议每年收取100万元。租赁费等参照同地段、同类型房屋租赁市场价格经双方协商确定。
（5）接受关联方各类劳务服务：公司所属企业接受关联方提供的工程劳务服务、采购服务和技术服务、后勤服务等，按照行业内部同类交易价格经双方协商确定。
（二）金融业务关联交易主要内容
1、相关公司及简称
| 子公司名称 | 简称 |
| 国家电投集团资本控股有限公司 | 资本控股 |
| 国家电投集团财务有限公司 | 财务公司 |
| 国家电投集团保险经纪有限公司 | 保险经纪 |
| 百瑞信托有限责任公司 | 百瑞信托 |
| 中电投先融期货股份有限公司 | 先融期货 |
| 中电投先融（天津）风险管理有限公司 | 先融风管 |
| 中电投先融（上海）资产管理有限公司 | 先融资管 |
2、关联交易主要内容
（1）关联采购及销售：主要是先融风管开展基差贸易、期现结合业务，向关联方采购煤炭、铝产品、硅锰合金产品等，向其他关联方销售煤炭、铝产品等。
（2）接受劳务：主要是接受关联方提供的信息化服务和招投标服务等。
（3）受托管理：受关联方委托管理其本部及下属企业。
（4）关联租赁业务：租入资产主要是资本控股、保险经纪、百瑞信托等因日常经营及办公需要向关联方租赁办公楼、车位、设备等；租出资产是财务公司向关联方出租办公楼、车位等。
（5）关联资金拆借及保理：主要是通过向关联方借款、开展保理等融入资金。
（6）关联保险及产权业务：主要是向关联方提供保险咨询、顾问咨询、资产管理服务等收取的咨询费和管理报酬。
（7）关联金融产品服务：主要是受关联方委托提供信托计划、期货、资产管理计划等服务收取的手续费、管理报酬。
（8）关联存款及信贷：关联存款主要是关联方在财务公司的存款，关联信贷主要是财务公司向关联方发放的贷款余额及票据贴现业务。
（9）关联利息收支：利息收入主要是财务公司向关联方发放贷款、票据贴现取得的利息收入；利息支出主要是财务公司向关联方支付的存款利息。
（10）关联手续费及佣金：主要是财务公司为关联方提供委托贷款、票据承兑、保函、财务顾问等中间业务收取的相关费用。
（11）关联投资：主要是财务公司购买关联方债券、股票等金融产品投资余
额。
（12）贷款承诺：是财务公司向关联方提供的贷款承诺。
（13）关联保函：是财务公司应关联方要求，以出具保函的形式向受益人承诺，当关联方不履行合同约定的义务或承诺事项时，由财务公司按保函约定履行债务或承担责任。
（14）关联承兑：是指财务公司作为付款人，根据出票人（关联方）的申请开具电子承兑票据，承诺在汇票到期日向收款人或持票人无条件支付汇票金额。
3、关联交易的定价原则
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以采用成本价或协议价。
（6）在国家基准利率不调整的情况下，预计吸收存款的利率范围为0%～
3.625%，贷款利率范围：LPR-80BP～+150BP。
（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易事项是根据 2022年度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程，与相应关联人及时签署相关合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、从关联方购买煤炭、光伏发电设备及相关原材料等，是发挥集团采购的
成本优势，平抑其他供应商相关原材料价格，降低公司工程造价和采购成本控制经营成本，满足公司生产经营所需，属于正常的商业往来。
2、受托管理国家电投集团河北电力有限公司是为解决公司与同一控制下的关联方之间的关联交易及同业竞争问题。
3、承建关联方工程有利于上市公司拓展业务；接受关联方各类劳务服务主要是相关各服务提供方作为专业化公司，具备相应资质，其提供的服务有利于公司的生产管理。
4、从关联方购买煤炭、铝、硅锰合金以及向关联方销售煤炭、铝产品，是金融板块先融风管按照经营范围开展基差贸易和期限结合业务，属于正常的经营管理。
5、受托管理国核资本控股有限公司是为发挥资本控股金融业务管理优势，对关联方及其所属的租赁、保理、供应链金融等金融资产进行统一管理。
6、公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常经营行为，有助于各单位业务开展，并能带来较好收益。同时，关联交易行为遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允原则，该等关联交易事项对公司经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
上述日常关联交易具有一定的持续性，交易不足以形成上市公司对关联人的依赖，不影响上市公司的独立性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：
1、预计2022年度日常关联交易事项已经东方能源第六届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、上市公司《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交上市公司股东大会审议；
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司2022年度预计日常关联交易之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
赵启 黄多
中信建投证券股份有限公司
年 月 日