中信建投证券股份有限公司
关于国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二一年六月
声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受国家电投集团东方新能源股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对东方能源的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方能源董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目 录
声明与承诺 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易的背景和目的 ...... 6
三、本次交易构成关联交易 ...... 6
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 7
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 9
一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ...... 9
二、本次交易的实施情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 9
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 17
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 18
释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 公司/本公司/上市公司/东方能源/东方热电 | 指 | 国家电投集团东方新能源股份有限公司 |
| 国家电投集团/国家电投 | 指 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 河北公司 | 指 | 国家电投集团河北电力有限公司 |
| 东方热电集团 | 指 | 石家庄东方热电集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 国家电投 |
| 交易各方 | 指 | 东方能源、国家电投 |
| 资本控股 | 指 | 国家电投集团资本控股有限公司 |
| 标的公司/国家电投财务 | 指 | 国家电投集团财务有限公司 |
| 国家电投保险经纪 | 指 | 国家电投集团保险经纪有限公司 |
| 百瑞信托 | 指 | 百瑞信托有限责任公司 |
| 先融期货 | 指 | 中电投先融期货股份有限公司 |
| 先融风管 | 指 | 中电投先融（天津）风险管理有限公司 |
| 永诚保险 | 指 | 永诚财产保险股份有限公司 |
| 良村热电 | 指 | 石家庄良村热电有限公司 |
| 中信建投证券/独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中咨律师 | 指 | 北京市中咨律师事务所 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》，终止资本控股对国家电投集团持有国家电投财务34%股权的委托管理 |
| 《股权委托管理协议之终止协议》 | 指 | 《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限公司之股权委托管理协议之终止协议》 |
| 补充协议 | 指 | 《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限公司之股权委托管理协议之终止补充协议》 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会/银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 北京银保监局 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会北京监管局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、百万元、亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易前，东方能源全资子公司资本控股直接持有国家电投财务19.20%股权（2021年4月30日，国家电投财务完成增资事项的工商变更登记，资本控股对国家电投财务的持股比例由24%下降至19.20%），2019年3月29日，国家电投与资本控股签署股权委托协议，国家电投将其持有的国家电投财务42.5%的股权（2021年4月30日国家电投财务增资后该部分股权占比下降为34%），除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利委托资本控股行使及管理。东方能源将国家电投财务纳入公司合并报表范围。2020年3月，银保监会发布《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（2020年第6号），指出财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控股。2020年4月，北京银保监局向国家电投财务下发《2019年监管意见书》（京银保监发〔2020〕240 号），指出股权委托行为与上述要求不符，要求进一步完善公司治理，保证集团母公司在财务公司股权结构中的控股地位。
为满足行业主管部门的监管要求，资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，终止资本控股对国家电投集团持有国家电投财务34%股权的委托管理（2021年4月30日，国家电投财务完成增资事项的工商变更登记，国家电投集团对国家电投财务的持股比例由42.50%下降至40.86%，其中持有的托管股权比例为34%）。
本次交易完成后，东方能源不再将国家电投财务纳入合并报表范围，东方能源按照股权比例享有国家电投财务的股东权益不受影响，东方能源归母净利润、归母净资产和每股收益等不受影响。
本次交易构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
二、本次交易的背景和目的
（一）完善国家电投财务公司治理，满足行业主管部门监管要求
2020年3月，银保监会发布《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（2020年第6号），指出财务公司原则上应由集团母公司或集团主业整体上市的股份公司控股。2020年4月，北京银保监局向国家电投财务下发《2019年监管意见书》（京银保监发〔2020〕240 号），指出股权委托行为与上述要求不符，要求进一步完善公司治理，保证集团母公司在财务公司股权结构中的控股地位。本次交易中，资本控股与国家电投集团签署附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，终止资本控股对国家电投集团持有国家电投财务股权的委托管理，上市公司不再将国家电投财务纳入合并报表范围，由国家电投集团母公司直接控股，从而满足北京银保监局的监管要求。
（二）进一步减少关联交易，增强上市公司的独立性
本次交易完成后，国家电投财务与国家电投集团及其下属企业之间的业务往来不再视为上市公司的关联交易，上市公司关联交易规模将显著下降。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2020年度关联交易收入占营业总收入的比例由16.91%下降至6.69%，关联交易支出占营业总成本的比例由17.66%下降至16.62%。本次交易有利于进一步减少关联交易，增强上市公司的独立性。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重大资产重组涉及本公司全资子公司资本控股与控股股东国家电投集团签署《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议，国家电投集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十五条规定，本次终止受托经营事项构成通过其他方式进行资产交易，本次交易完成后，上市公司不再将国家电投财务纳入合并范围，不影响上市公司归母净资产、归母净利润及每股收益等，但会对上市公司总资产、营业总收入产生影响。本次交易标的资产国家电投财务总资产、归属于母公司股东权益占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例超过50%，具体如下表所示：
| 项目 | 东方能源 2020年12月31日 /2020年度 | 国家电投财务 2020年12月31日 /2020年度 | 标的资产财务指标占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 9,140,897.12 | 5,208,947.38 | 56.99% |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 1,661,283.34 | 1,124,807.34 | 67.71% |
| 营业总收入（万元） | 1,336,274.90 | 144,093.44 | 10.78% |
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，上市公司的股权结构和控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易不涉及资产购买及出售，本次交易前，上市公司通过委托管理方式将国家电投财务纳入合并报表，本次交易后，上市公司对国家电投财务由控股管理转变为参股管理，上市公司持有国家电投财务的权益不受影响，本次交易不会对上市公司主营业务产生重大影响。同时，上市公司终止受托经营后，国家电投集团及其下属单位与国家电投财务之间的交易不再为上市公司的关联交易，上市公司关联交易将显著下降，有利于进一步增强上市公司业务的独立性。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后财务数据如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产（万元） | 9,140,897.12 | 4,448,791.91 |
| 营业总收入（万元） | 1,336,274.90 | 1,177,520.49 |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 1,661,283.34 | 1,661,283.34 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 127,087.76 | 127,087.76 |
| 每股净资产（元/股） | 3.09 | 3.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 |
本次交易完成后，上市公司不再将国家电投财务纳入合并报表，总资产、营业总收入有所下降，但归母净资产、归母净利润、每股净资产、基本每股收益不会发生变化，且有利于减少关联交易，增强上市公司独立性，不会损害中小股东利益。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、国家电投集团已召开财务公司股权委托事宜专题会，审议通过本次交易方案，同时附生效条件的《股权委托管理协议之终止协议》及补充协议已履行国家电投集团合同审批流程；
2、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。
3、本次交易方案已获得上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
截至本核查意见出具之日，本次交易已获得实施前全部必要的批准或核准，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
2021年6月23日，上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案，《股权委托管理协议之终止协议》生效，资本控股对国家电投集团持有国家电投财务34%股权的委托管理正式终止，本次交易实施完成。
本次交易不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未进行调整。
五、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议
2021年4月26日，国家电投与上市公司子公司资本控股签署了《股权委托管理协议之终止协议》，2021年5月17日，国家电投与上市公司子公司资本控股签署了《股权委托管理协议之终止协议》的补充协议，对终止资本控股对国家电投持有国家电投财务股权的委托管理事宜进行了约定。
（二）本次交易涉及的承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本人保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。 | ||
| 国家电投 | 一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。 如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求不符，则本公司保证将按照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 本公司已向为本次交易提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 国家电投财务 | 一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于无违法违规情况的承诺函 | 上市公司除梁炜外的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 梁炜 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 2、2020年6月，本人因涉嫌违反证券法律法规收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，被立案调查，目前尚未形成调查结论。 除上述事项外，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | |
| 国家电投 | 本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司子公司百瑞信托有限责任公司于2019年收到中国银行保险监督管理委员会河南监管局出具的豫银保监银罚决字〔2019〕6号、豫银保监银罚决字〔2019〕7号行政处罚决定书，分别处以罚款50万元、40万元，百瑞信托有限责任公司已足额缴纳上述罚款，且处罚所涉及的信托计划已清算完毕。 除上述行政处罚外，本公司最近三年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 国家电投 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本公司将承担相应责任。 |
| 上市公司 | 1、2020年6月9日，本公司副总经理梁炜收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：深专调查通字2020062号），通知内容如下：“因梁炜涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对其进行立案调查。”截至本说明出具之日，尚未形成调查结论。梁炜本人及本公司均出具说明，梁炜未参与本次交易的筹备、决策及实施等相关事宜，且主动回避了本次 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易的相关工作。 2、除上述事项外，截至本说明出具日，本公司及本公司参与本次交易的相关主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本公司将承担相应责任。 | ||
| 国家电投财务 | 本公司及本公司参与本次交易的相关主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 因此，本公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本公司保证，上述陈述真实、准确，若在交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，本公司将承担相应责任。 | |
| 关于标的资产权属的承诺函 | 国家电投 | 1、本公司拟通过本次交易终止委托上市公司管理的标的资产为本公司所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产完成本次交易之前始终保持上述状况。 3、本公司拟终止管理的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、2016年，本公司以所持财务公司28.8%股权按截至2015年12月31日账面净值1,448,365,445.73元对标的公司增资，上述股权出资未经评估，存在程序瑕疵。如标的公司因上述股权出资未经评估事宜遭受经济损失，本公司将予以全额补偿。 6、标的公司目前登记的注册资本为750,000万元，本公司为控股股东。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 国家电投 | 一、保证上市公司的人员独立 本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业； 3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司拥有独立、完整的资产； 2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、本公司承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立； 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职； 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 国家电投 | （一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融业务覆盖信托、期货、保险经纪、财务公司等多个金融领域，控股百瑞信托有限责任公司、中电投先融期货股份有限公司、国家电投集团财务有限公司，全资持有国家电投集团保险经纪有限公司，参股永诚财产保险股份有限公司。能源行业方面，上市公司主要经营清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本公司已于2019年出具避免同业竞争的承诺，以下简称“2019年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上市公司的主营业务，本公司将继续履行2019年避免同业竞争承诺。 （二）本次交易完成后，在2019年避免同业竞争承诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺： 1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。 2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后的上 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 市公司主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。 3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。 4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 （三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于公司独立性的承诺函 | 国家电投财务 | 本公司资产完整，人员、财务、机构、业务均独立于本公司及上市公司的控股股东国家电力投资集团有限公司，本次交易完成后不会对上市公司的独立性造成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。 |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 国家电投 | 1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
（三）相关履行情况
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施涉及的相关后续事项主要包括：
本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易作出的相关承诺等事项；
公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
截至本公告书出具日，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍， 本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易已通过上市公司股东大会审批，《股权委托管理协议之终止协议》及其补充协议已生效，资本控股对国家电投集团持有国家电投财务34%股权的委托管理正式终止，本次交易实施完成，相关程序合法有效。
3、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
4、本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未进行调整。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不存在违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团东方新能源股份有限公司重大资产终止受托经营暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵启 黄多
中信建投证券股份有限公司
年 月 日