股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2020-046
国家电投集团东方新能源股份有限公司关于融和电投七号放弃优先购买权利暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、放弃优先购买权暨关联交易事项概述
（一）放弃优先购买权利情况概述
国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下称“东方新能源”或“公司”）全资子公司国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股公司”）持有融和电投七号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和电投七号”）82%股权，融和电投七号持有内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）13.3%的股权。
霍煤鸿骏铝电公司股东嘉兴宝联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宝联”）拟将其持有的霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权以非公开协议转让方式转让给国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）。融和电投七号拟放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
（二）构成关联交易情况
内蒙古公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）的全资子公司，根据《股票上市规则》
10.1.3 条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司
（以下简称“国家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。内蒙古公司受让前述35.7%股权及受让股权后将与本公司构成关联方共同投资情形，所以融和电投七号放弃对霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权的优先购买权构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门、机构批准。
（三）放弃权利的原因
融和电投七号放弃优先购买权的原因为收购霍煤鸿骏13.3%股权不符合融和电投七号基金设立目的与投资方向。2019年基金各合伙人出资发起设立融和电投七号基金，以基金为主体收购交行青岛分行债权资产，属财务性投资。后期融和电投七号基金通过法院“以物抵债”方式取得霍煤鸿骏13.3%股权，其投资目标并非为长期战略性投资电解铝产业企业。且融和电投七号基金实缴总规模仅为4.11亿元。截至目前，基金各合伙人也并无意图继续增加基金份额开展其他投资。
综合以上因素，融和电投七号拟放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
（四）有关审议程序
2020年8月27日，公司第六届董事会二十七次会议对上述关联交易事项进行了审议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于融和电投七号放弃优先购买权利暨关联交易的议
案》。关联董事李固旺先生、王振京先生、高长革先生、朱仕祥先生回避了表决。独立董事夏鹏先生、谷大可先生、张鹏先生对该议案表示事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易标的方基本情况
（一）霍煤鸿骏铝电公司
（1）公司名称：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）
（3）法定代表人：王铁军
（4）注册资本：330,000万人民币
（5）注册地址：通辽市霍林郭勒市工业园区
（6）主要办公地点：通辽市霍林郭勒市工业园区
（7）统一社会信用代码 ：911505007438743312
（8）成立时间：2004年03月10日
（9）经营范围:生产销售铝锭及变型铝合金，铝合金棒，铝盘杆和铝板产品。铝产品深加工，售电、供热及水资源再利用；道路普通货物运输、仓储（危险化学品除外）（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）目前霍煤鸿骏工商登记的主要股东：露天煤业持股51%、嘉兴宝联持股35.7%、融和电投七号持股13.3%
（11）霍煤鸿骏铝电公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年3月31日（未经审计） |
| 资产 | 1,504,691.36 | 1,533,473.26 |
| 负债 | 1，005，064.92 | 1,011,911.85 |
| 净资产 | 499,626.44 | 521,561.41 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 1，091，848.99 | 247,082.88 |
| 营业利润 | 64,485.62 | 28,169.12 |
| 净利润 | 45,993.45 | 21,170.65 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 113,778.56 | 35,406.02 |
三、受让方/关联方基本情况
（一）关联方：国家电投集团内蒙古能源有限公司
（1）名称:国家电投集团内蒙古能源有限公司
（2）成立日期：2016年12月29日
（3）统一社会信用代码：91150000MA0N370R4T
（4）住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号
（5）企业性质：有限责任公司
（6）主要办公地点：通辽市开发区
（7）法定代表人:刘建平
（8）注册资本: 10000万
（9）经营范围:煤炭开采洗选，电力生产，铝冶炼，铝压延加工， 合成纤维单（聚合）体制造，铁路货物运输、装卸搬运，
天然水收集 与分配，水产养殖，电力供应，自用房地产经营活动，工程管理服务，质检技术服务，环境保护监测，职业技能培训，经营国家批准或法律 允许的其他业务。
（10）主要股东：国家电力投资集团有限公司持股100%。
（11）近年发展状况：截止2017年12月31日，内蒙古公司总资产 为203.30亿元，总负债为169.99亿元，净资产为33.31亿元，利润总 额-0.70亿元，净利润-0.92亿元。截止2018年12月31日，公司总资产 为220.70亿元，总负债为190.27亿元，净资产为30.43亿元，利润总 额-1.74亿元，净利润-2.13亿元。截止2019年12月31日，公司总资产 为239.73亿元，总负债为209.58亿元，净资产为30.15亿元，利润总 额-1.58亿元，净利润-0.398亿元。
（12）关联关系：国家电投集团内蒙古能源有限公司是公司实际控制人国家电投的全资子公司，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，公司与实际控制人国家电投控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。
（13）经查询，内蒙古公司不存在被列为失信被执行人的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的转让价格参考西安中院对霍煤鸿骏铝电公司
35.7%股权拍卖的流拍价格，结合相关交易条款和本次交易各方实际情况，以市场化方式谈判协商确定，符合市场化原则。转让
价款为人民币 1,199,000,000.00元扣减嘉兴宝联按照西安中院《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》（〔2019〕陕01执恢180号之五）、《协助执行通知书》（〔2019〕陕 01执恢 180号之二）实际取得的执行款后的差额（最终根据前述实际执行款金额计算确定为准）。
五、关联交易协议的主要内容
融和电投七号放弃优先购买权，不涉及关联交易协议。
六、2020年1-7月公司与内蒙古公司累计已发生的关联交易情况
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易主要内容 | 交易金额（万元） |
| 内蒙古公司 | 存款 | 内蒙古公司在财务公司存款期末余额 | 1,659.07 |
| 委托贷款 | 内蒙古公司通过财务公司委托贷款发生额 | 128,400.00 |
七、关联交易对上市公司的影响
本次霍煤鸿骏公司35.7%股权转让，未损害原有股东持股权益，融和电投七号基金放弃优先购买权，不影响对已有权益价值的享有，仍能作为股东方享有霍煤鸿骏股权带来的权益，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司全体独立董事事先审核了公司《关于融和电投七号放弃优先购买权利暨关联交易的议案》，并同意将此
议案提交董事会审议。
独立意见：本次霍煤鸿骏公司35.7%股权转让，未损害原有股东持股权益，融和电投七号基金放弃优先购买权，不影响对已有权益价值的享有，仍能作为股东方享有霍煤鸿骏股权带来的权益，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。同意《关于融和电投七号放弃优先购买权利暨关联交易的议案》。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。此关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上对关联交易事项已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，尚需股东大会审议批准，表决程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，也符合《公司章程》的规定，独立财务顾问对于本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.公司第六届董事会二十七次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.独立财务顾问核查意见。
特此公告。
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会
2020年8月27日