中通客车控股股份有限公司2019年度独立董事述职报告
我们作为中通客车控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司年报工作制度》的规定，积极出席公司2019年召开的相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、 出席会议情况
报告期内，我们亲自出席了公司2次股东大会、5次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备；会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。2019年度，公司各次董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，会议议案均未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。我们对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
二、提议召开董事会、解聘会计师事务所以及聘请外部审计和咨询机构的情况
报告期内，
1、未有提议召开董事会情形的发生
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情形发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形发生。
三、到公司现场办公情况
作为公司董事会独立董事，2019年度我们对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
四、独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况
1、担任公司董事会审计委员会委员，我们参加了2019年审计委员会全部会议，就公司年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事公司审计工作情况、公司年度财务报告等事项进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理建议，并最终形成决议。在财务报告审计过程中，我们与公司、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；就公司部分资产计提减值准备事项审慎讨论，并提交董事会审议。 2、担任公司薪酬与考核委员会委员，我们参加了2019年薪酬与考核委员会全部会议，核查了公司年度报告所披露的董事及高级管理人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，就公司高级管理人员薪酬等事项进行了积极讨论，并提出合理建议提交董事会审议。
3、担任公司提名委员会委员，我们参加了2019年提名委员会全部会议，就公司推选董事、聘任高级管理人员事项进行事前资格审查，认为其任职资格、专业背景符合有关规定，能够胜任所聘岗位职责的要求并提交董事会审议。
五、与公司董事、监事、高级管理人员以及外部审计机构沟通情况 1、2019年，我们听取了公司管理层汇报的公司生产经营情况和重大事项的进展情况，询问了公司应对经营风险的策略，了解了公司生产销售动态，同时进行了实地考察。 2、在年审会计师事务所进场审计前，对审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断及本年度审计重点，进行了审查。 3、我们在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师见面，就审计过程中发现的问题进行了沟通。 4、审查了历次董事会的召开程序、相关必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息是否充分。
5、督促年度审计机构及时完成年度审计工作，积极与公司董事、监事、高级管理人员以及审计机构人员进行沟通，从事前、事中、事后三个环节进行督导，确保了年度审计工作的顺利完成以及年度审计报告的客观、真实。
六、报告期内独立董事发表独立意见情况
2019年我们共发表了3次独立董事意见
（一）在公司2019年4月23日召开的九届十三次董事会上，对下列事项发表
了独立意见：
1、对续聘会计师事务所的独立意见
结合我们日常工作中与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的沟通情况，我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和技术支持力量，具备承担上市公司审计工作的业务资格和能力，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。
2、对公司内部控制自我评价报告的意见
我们认真审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，查阅了公司内部控制的相关制度，认为公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的要求，能够有效保证公司经营管理的正常进行。公司2018年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。因此，我们同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
3、对公司累计和当期对外担保情况以及关联方资金占用情况的独立意见
截止2018年12月31日，公司累计对外担保余额为23,047.5万元，占2018年末归属于上市公司股东净资产的8.50%。其中，对下属子公司的担保金额为18,447.5万元；除上述担保外，公司为客户提供汽车按揭消费回购担保的余额为145,369.84万元。上述担保均已履行了相应的内部决策程序，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的有关规定。
截止2018年12月31日，公司未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
4、关于公司2019年日常关联交易的独立意见
公司2019年度日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，该等交易属于与生产经营相关的正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司和其他股东利益的情况，我们同意该等事项。
公司2018年实际日常关联交易金额与预测值存在差异，但没有超过预测范围。是因为产品市场化定制，所用零部件无法精确预测。以及公司统一招标，关联方产品没有绝对优势，造成未中标。我们认为理由充分合理，没有违反相关制度和审批程序，
不存在损害公司和股东利益的行为。
5、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司董事会做出的2018年度暂不进行利润分配的预案，是充分考虑了公司实际经营状况，结合公司及广大股东的长远利益做出的。符合有关法律、法规、公司章程的规定。
6、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部相关规定进行会计政策调整，决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和中小股东的利益，同意公司执行本次会计政策变更事项。
7、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计提资产减值准备。
8、关于对外担保事项的独立意见
公司九届十三次董事会审议通过了关于为子公司聊城轻型客车有限公司和山东通盛制冷设备有限公司提供担保的议案以及关于增加2亿元汽车担保额度的议案。
相关部门向我们提供了被担保方的有关材料，我们经过认真核查后，认为：上述担保程序合规、风险可控，能够满足公司的资金需求，符合公司的实际情况，没有损害公司和中小股东的利益。同意上述担保议案。
9、关于公司2018年高级管理人员薪酬兑现方案的独立意见
公司2018年高级管理人员薪酬兑现方案充分考虑了公司当年度的经营业绩实现状况，符合公司年初制定的高级管理人员薪酬绩效考核办法的规定。公司所制定2018年高级管理人员薪酬绩效考核办法是根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《山东省省管企业经营业绩考核办法》、《聊城市市属国有商业类企业负责人经营业绩考核与薪酬管理办法》的规定以及《公司章程》和公司实际情况制定的，有利于建立和完善公司高级管理人员的激励和绩效考核机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业资产经营效益和管理水平。我们同意公司2018年高级管理人员薪酬兑现方案。
（二）在公司2019年7月22日召开的九届十五次董事会上，对提名董事侯选人发表了独立意见：
我们认为公司董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，会议审议、表决程序合法。同意提名上述三人为公司董事。
（三）在公司2019年8月28日召开的九届十六次董事会上，对下列事项发表了独立意见：
1、关于2019年中期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的各项担保行为均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程的有关规定履行了相关的决策程序，履行了对外担保情况的信息披露义务。截至报告期末，公司对外担保明细如下：
（1）、为下属子公司聊城中通轻型客车有限公司提供担保9,100万元；
（2）、公司与银行合作，为客户提供汽车按揭贷款承担回购担保责任余额为166,691.44万元。
公司没有发生报告期内或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
公司九届十六次董事会审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我们认为提名程序和任职资格符合有关规定，能胜任所聘岗位职责的要求。
3、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部相关规定进行会计政策调整，决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和中小股东的利益，同意公司执行本次会计政策变更事项。
七、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
我们持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
报告期内，我们对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对决议的执行情况及时提出建议，积极督导董事会决议的严格执行。全年我们两次到公司进行实地考察，对公司的生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司和股
东的合法权益。
3、重视学习和沟通，提高自身履职水平，加强维护公司及股东权益的能力
我们一直注重学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，积极参加各种方式组织的相关培训，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。我们本着诚信、勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定履行独立董事的职责。同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！独立董事：宿玉海、郑明俊、檀长银2020年4月27日