中通客车控股股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：中通客车控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中通客车股票代码：000957
信息披露义务人名称：山东重工集团有限公司住所：山东省济南市燕子山西路40-1号通讯地址：山东省济南市燕子山西路40-1号山东重工大厦股份变动性质：增加
签署日期：二〇一九年十月
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《第15号准则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》及《第16号准则》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中通客车拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在中通客车拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）、山东国惠投资有限公司和山东省社会保障基金理事会将持有的山东省交通工业集团控股有限公司（以下简称“交工集团”）合计100%股权无偿划转至山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”），从而导致山东重工通过交工集团取得并拥有中通客车相应股权权益（以下简称“本次权益变动”）。
五、本次权益变动并未触发要约收购义务。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ...... 4
第二节信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节本次权益变动的目的 ...... 15
第四节权益变动方式 ...... 16
第五节本次权益变动资金来源 ...... 18
第六节后续计划 ...... 19
第七节对上市公司的影响分析 ...... 21
第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 25
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 26
第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 27
第十一节其他重大事项 ...... 35
信息披露义务人声明 ...... 36
第十二节备查文件 ...... 37
附表 ...... 39
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
| 本报告书 | 指 | 中通客车控股股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 山东重工、信息披露义务人 | 指 | 山东重工集团有限公司 |
| 中通客车、上市公司 | 指 | 中通客车控股股份有限公司 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 山东国惠 | 指 | 山东国惠投资有限公司 |
| 山东省社保基金 | 指 | 山东省社保基金理事会 |
| 山东省政府、省政府 | 指 | 山东省人民政府 |
| 交工集团 | 指 | 山东省交通工业集团控股有限公司 |
| 中通集团 | 指 | 中通汽车工业集团有限责任公司 |
| 潍柴控股 | 指 | 潍柴控股集团有限公司 |
| 潍柴动力 | 指 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 山推股份 | 指 | 山推工程机械股份有限公司 |
| 潍柴重机 | 指 | 潍柴重机股份有限公司 |
| 亚星客车 | 指 | 扬州亚星客车股份有限公司 |
| 凯马B | 指 | 恒天凯马股份有限公司 |
| Kion Group | 指 | Kion Group AG |
| Ceres Power | 指 | Ceres Power Holdings PLC |
| Ballard Power | 指 | Ballard Power Systems Inc |
| 本次权益变动 | 指 | 山东省国资委、山东国惠和山东省社保基金将交工集团合计100%股权无偿划转至山东重工，从而导致山东重工通过交工集团取得并拥有中通客车相应股权权益 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 |
| 第16号―上市公司收购报告书》 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
截止本报告签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 山东重工集团有限公司 |
| 注册地址 | 济南市燕子山西路40-1号 |
| 法定代表人 | 谭旭光 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370000690641760Y |
| 成立日期 | 2009年6月16日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2009年6月16日起至长期 |
| 股东名称 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国惠投资有限公司、山东省社保基金理事会 |
| 通讯地址 | 山东省济南市燕子山西路40-1号山东重工大厦 |
| 邮政编码 | 250013 |
| 联系电话 | 0531-82623808 |
| 传真电话 | 0531-82623829 |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，山东重工是山东省政府出资设立，并授权山东省国资委和山东省社会保障基金理事会共同履行出资人职责的有限责任公司，其股权结构如下图所示：
其中，山东国惠投资有限公司为山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司；山东省社会保障基金理事会是山东省政府直属的事业单位，负责承接划转部分省属企业国有资本和其他方式筹集资金，代表省政府行使投资者职能，进行管理运营。
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人
山东重工的控股股东和实际控制人均为山东省国资委。
三、信息披露义务人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要下属控股公司的基本情况如下：
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 潍柴控股集团有限公司 | 潍坊市奎文区民生东街26号 | 食堂（限餐饮服务许可证许可地址经营，不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。（有效期限以许可证为准）。省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 2 | 山重建机有限公司 | 临沂经济技术开发区滨河东路66号 | 工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 持股比例 |
| 3 | 山重融资租赁有限公司 | 北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层 | 融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | 21.74% |
| 4 | 山东重工集团财务有限公司 | 济南市燕子山西路40-1号 | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 37.50% |
| 5 | 山东宇泰汽车零部件有限公司 | 山东省莱阳市经济开发区富山路99号 | 普通货运（有效期限以许可证为准）。汽车、摩托车零部件的生产制造、技术开发或成果转让、技术咨询、销售及售后服务；拖拉机及零部件制造、销售及售后服务；汽车、摩托车配套设备、工具及原材料销售；货车销售；动产租赁、不动产租赁。 | 100.00% |
| 6 | 山东重工投资有限公司 | 济南市燕子山西路40-1号 | 以自有资金对制造业、信息技术、运输业投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 7 | 临沂山重挖掘机有限公司 | 山东省临沂市经济技术开发区沃尔沃路69号 | 工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修；液压油及润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 96.20% |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 持股比例 |
| 8 | 山东汽车制造有限公司 | 山东省烟台市莱阳市经济开发区富山路99号 | 汽车制造及销售（生产车型详见国家发改委《公告》），汽车零部件的制造、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 92.00% |
| 9 | 山东德工机械有限公司 | 德州市德城区东风西路115号 | 工程机械及零配件生产（不含特种设备）、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 10 | 德州德工机械有限公司 | 德州经济开发区百得路南蒙山路东侧 | 装载机、筑养路工程机械及零部件研制、生产、销售、维修、租赁及相关技术咨询、服务（不含中介）；房屋租赁；搬运装卸服务；货物及技术进出口。（以上经营范围涉及资质证的凭有效资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 56.64% |
| 11 | 山推工程机械股份有限公司 | 济宁市高新区327国道58号 | 建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 29.37% |
四、信息披露人的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
山东重工是中国领先、全球知名的国有大型汽车与装备制造集团，打造了全球首个商用车动力总成系统，拥有商用车和工程机械完整的黄金产业链，涵盖汽车、工程机械、动力系统、智能物流、豪华游艇、金融服务等六大业务。
山东重工经营范围涵盖国有资产授权经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设
备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁。
（二）信息披露义务人最近三年财务简要状况
山东重工最近三年合并口径的主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 2,347.24 | 2,184.56 | 1,908.11 |
| 总负债 | 1,714.25 | 1,610.95 | 1,448.02 |
| 净资产 | 632.99 | 573.61 | 460.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 41.41 | 30.96 | 28.57 |
| 资产负债率 | 73.03% | 73.74% | 75.89% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 1,769.50 | 1,667.08 | 1,066.41 |
| 净利润 | 116.10 | 83.73 | 29.38 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 13.24 | 2.31 | -3.52 |
| 净资产收益率 | 36.58% | 7.75% | -11.06% |
注1：山东重工2016年、2017年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号分别为“瑞华审字（2017）37030037号”、“瑞华审字（2018）37030026号”；山东重工2018年财务数据经山东和信会计师事务所审计，审计报告字号为“和信审字（2019）第000537号”。上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。注2：资产负债率=总负债/总资产。注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
五、信息披露人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截止本报告书签署之日，山东重工董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 谭旭光 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 江奎 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘会胜 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 谢树敏 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐子春 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 申传东 | 副总经理、CFO | 中国 | 中国 | 否 |
| 蒋力 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王在新 | 董事、纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王涛 | 董事、董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
| 殷可 | 外部董事 | 中国 | 中国香港 | 中国香港 |
| 丁慧平 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| LOH YIH | 外部董事 | 新加坡 | 新加坡 | 否 |
| 张进华 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
注1：根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发（2018）42号），山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会。截至本报告书签署之日，山东重工原监事人员的职务已被免除（尚未办理相应的工商变更登记手续）。
截至本报告书签署之日，山东重工上述人员在最近五年之内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
（一）信息披露人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露人持有、控制其他上市公司权益超过5%
的情况如下：
| 序号 | 上市公司 名称 | 证券代码 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 山推工程机械股份有限公司 | 000680.SZ | 124,078.76 万元 | 建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持有山推股份29.37%股份 |
| 2 | 潍柴动力股份有限公司 | 000338.SZ 2338.HK | 793,387.39 万元 | 内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过全资子公司潍柴控股间接持有潍柴动力 17.72%股份 |
| 3 | 潍柴重机股份有限公司 | 000880.SZ | 27,610.05 万元 | 内燃机（非车用）、船舶推进系统（含齿轮箱、螺旋桨等）、内燃机发电机组（含发电机、控制屏等）、内燃机成套机组（含齿轮、介质泵等）及配件的设计、开发、生产、销售、维修、技术咨询；陆用电站（内燃机）成套设计、设备制造与采购、运营维护；应急电源车、抢险救援专用车、冷藏车的销售；工程机械生产、销售；机械加工零件的开发、生产和销售；设备修理；仓储（不含化学危险品及易制毒危险品）；包装物及物流器具的租赁、销售；自有房屋租赁；备案范围进出口业务（国家有规定的，须凭许可证或资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过全资子公司潍柴控股间接持有潍柴重机30.59%股份 |
| 序号 | 上市公司 名称 | 证券代码 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
| 4 | 扬州亚星客车股份有限公司 | 600213.SH | 22,000.00 万元 | 客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过全资子公司潍柴控股持股99.27%的潍柴（扬州）亚星汽车有限公司间接持有亚星客车51.00%股份 |
| 5 | 恒天凯马股份有限公司 | 900953.SH | 64,000.00 万元 | 内燃机、农用运输车、拖拉机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售自产产品及下属子公司的产品，并提供售后服务；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过全资子公司潍柴控股间接持有凯马B 12.13%股份 |
| 6 | Kion Group AG | KGX.F | 11,809.00 万欧元 | 叉车生产、仓库技术及供应链解决方案服务 | 通过全资子公司潍柴控股持股17.72%的潍柴动力间接持有KION Group 45.00%股份 |
| 7 | Ceres Power Holdings PLC | CWR.L | 1,520.77 万英镑 | 燃料电池产品的设计、开发、制造和服务 | 通过全资子公司潍柴控股持股17.72%的潍柴动力间接持有Ceres Power 20.00%股份 |
| 8 | BallardPower Systems Inc | NASDAQ: BLDP TSX: BLDP | 117,636.20 万美元 | 质子交换膜燃料电池产品（包括燃料电池堆、模块和系统）的设计、开发、制造和服务 | 通过全资子公司潍柴控股持股17.72%的潍柴动力间接 |
| 序号 | 上市公司 名称 | 证券代码 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
| 持有Ballard Power 19.90%股份 |
（二）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书签署之日，信息披露人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 山重融资租赁有限公司 | 110,000.00 | 融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | 直接持有山重融资租赁有限公司21.74%股权 |
| 2 | 山东重工集团财务有限公司 | 160,000.00 | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持有山东重工集团财务有限公司37.50%股权 |
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
山东重工“十三五”期间确立了“以整车整机为龙头，以动力系统为核心，成为全球领先、拥有核心技术、可持续发展的国际化工业装备企业集团”的发展愿景，未来将大力发展以商用车和工程机械为代表整车整机业务。交工集团旗下中通客车，作为整车整机产品，与山东重工旗下的动力总成等业务具有很强的优势互补性和资源协同性。
为贯彻落实中央有关国有企业改革的精神，根据山东省新旧动能转换规划及山东省政府、国资委相关战略部署，交工集团以国有产权无偿划转方式进入山东重工体系，未来山东重工将决心发挥引领作用，进一步整合省内汽车产业，构建优势产业集群，实现整体升级并超越世界先进水平。通过本次国有产权无偿划转，山东重工将通过交工集团间接控制中通客车21.07%股权，并成为中通客车的间接控股股东。
二、是否有意在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持中通客车的计划并承诺在未来12个月内不减持中通客车的股份，亦没有对本次权益变动取得的股份进行处置的计划。
三、本次权益变动已获得的决策和批准程序
1、2019年10月14日，山东省国资委审议同意本次权益变动事项，并作出《山东省国资委关于无偿划转山东省交通工业集团控股有限公司100%国有产权的批复》。
第四节权益变动方式
一、信息披露人权益变动主要情况
本次权益变动前，信息披露义务人在中通客车中无拥有权益的股份。山东省国资委直接持有交工集团70%股权，为交工集团的控股股东和实际控制人，通过交工集团间接控制中通客车124,941,288股股份，占中通客车已发行股份的
21.07%，为中通客车的最终实际控制人。
本次权益变动前，中通客车股权结构如下图所示：
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有交工集团100%股权，通过交工集团间接控制中通客车124,941,288股股份，占中通客车已发行股份的
21.07%，信息披露人成为上市公司间接控股股东，上市公司最终实际控制人仍为山东省国资委。
本次权益变动后，中通客车股权结构如下图所示：
二、本次权益变动的股权权利限制情况及是否存在附加条件
本次权益变动的股权不存在质押、冻结等权利限制情况，亦未附加特殊条件。
第五节本次权益变动资金来源
本次权益变动是山东重工以无偿划转方式取得交工集团100%股权，进而通过交工集团间接控制中通客车21.07%国有股份，不涉及资金支付。
第六节后续计划
一、拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变中通客车主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及中通客车的发展需要制定和实施上述调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对中通客车及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就中通客车购买或置换资产的重组计划。如未来信息披露义务人根据其自身及中通客车的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在改变中通客车现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人与中通客车其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购中通客车控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务
五、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对中通客车现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对中通客车的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对中通客车的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及中通客车的发展需要对中通客车的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
本次权益变动系山东重工对交工集团的收购所致，导致山东重工通过交工集团间接持有上市公司的股份，本次权益变动对上市公司的影响分析具体如下：
一、本次权益变动对中通客车独立性的影响
本次权益变动前，中通客车在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与交工集团保持独立。
本次权益变动完成后，中通客车的实际控制人仍为山东省国资委。本次权益变动不涉及中通客车的股权、资产、业务和人员的调整，对中通客车的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，中通客车仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持中通客车的独立性，山东重工出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
4、本次权益变动有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。本次权益变动完成后本公司将充分发挥间接控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应责任。
二、关联交易情况及规范关联交易承诺措施
（一）与上市公司之间的关联交易
本次权益变动之前，信息披露义务人与中通客车之间不存在关联交易。信息披露义务人关联方与中通客车2019年1-6月的关联交易情况如下：
| 公司名称 | 关联交易对方 | 关联交易类型 | 2019年1-6月 | |
| 关联交易金额（万元） | 占同类交易 比例（%） | |||
| 中通客车 | 中通汽车工业集团 | 购买商品或接受劳务 | 153.05 | 0.06% |
| 山东省交通工业集团控股有限公司 | 购买商品或接受劳务 | 3,573.1 | 1.34% | |
| 聊城中通新能源装备有限公司 | 购买商品或接受劳务 | 57.84 | 0.02% | |
| 潍柴动力股份有限公司/陕西汉德车桥有限公司西安分公司 | 购买商品或接受劳务 | 20,437.94 | 7.65% | |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 购买商品或接受劳务 | 1,095.23 | 0.41% | |
| 聊城中通新能源装备有限公司 | 销售商品或提供劳务 | 794.37 | 0.24% | |
| 扬州亚星客车股份有限公司 | 销售商品或提供劳务 | 329.07 | 0.10% | |
| 合计 | 26,440.6 | |||
上述关联交易均系正常的经营业务而产生，该等关联交易均按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议，并履行相关的批准或授权，该等关联交易符合法定程序。中通客车《公司章程》及《关联交易内部控制制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，以必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
（二）山东重工关于减少和规范关联交易的承诺和措施
为了减少并规范山东重工及其关联方与中通客车将来可能产生的关联交易，确保中通客车全体股东利益不受损害，山东重工承诺如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、山东重工及山东重工控制的其他企业不会利用对上市公司的控制权谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易；
3、山东重工及山东重工控制的其他企业将避免、减少与上市公司及其下属企业之间不必要的交易，若存在确有必要切不可避免的交易，山东重工及山东重工控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规以及规范性文件的要求和《中通客车控股股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其他股东的合法权益的行为；
4、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应责任。
三、同业竞争情况及相关解决措施
（一）与上市公司之间的同业竞争
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与中通客车之间不存在同业竞争，但信息披露义务人所控制的企业亚星客车与中通客车存在重合的业务，存在同业竞争。
（二）解决同业竞争作出的承诺
信息披露义务人在本次权益变动完成后，其所控制的企业亚星客车与中通客车之间产生同业竞争。为避免同业竞争，信息披露义务人作出以下承诺：
1、针对本次权益变动完成后山东重工与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自本次权益变动完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保
障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、以上承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与中通客车及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于中通客车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未曾与中通客车的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人的补偿或类似安排本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人没有对中通客车的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
本次权益变动前6个月，信息披露义务人不存在买卖中通客车股票的情形。
二、信息披露义务人现任董事、监事、高管人员及其直系亲属前6个月内买卖中通客车股票的情况在本次权益变动事实发生之日起前6个月，信息披露人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
徐子春（山东重工集团有限公司副总经理）于2019年5月30日买入中通客车10,000股，买入单价8.18元；于2019年6月3日卖出10,000股，卖出单价
7.65元。徐子春直系亲属徐航于2019年5月23日买入中通客车1,600股，买入单价8.26元；于2019年5月24日卖出1,600股。卖出单价8.61元；于2019年5月30日买入中通客车4,400股，买入单价8.20元并持股至今。
针对上述股票买卖行为，徐子春作出如下声明和承诺：“本人及本人直系亲属以上买卖中国重汽股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的行为，与本次交易事项无关，截至本人及本人直系亲属买卖中国重汽股票的交易期间，本人及本人直系亲属并未知悉或探知本次交易事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行中国重汽股票的交易。”
除上述买卖上市公司股票的情况外，上述其他人员不存在买卖上市公司股票的行为。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露人最近三年财务会计报表的审计情况
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东重工于2018年12月31日的公司及合并财务状况以及2018年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了编号为“和信审字（2019）第000537号”标准无保留意见审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对山东重工于2017年12月31日、2016年12月31日的公司及合并财务状况以及2017年度、2016年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，并出具了编号为“瑞华审字（2018）37030026号”、“瑞华审字（2017）37030037号”的标准无保留意见审计报告。
二、 信息披露人最近三年财务报表
（一） 合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 26,555,990,781.41 | 30,954,282,580.89 | 21,267,282,691.28 |
| 拆出资金 | 700,000,000.00 | 400,000,000.00 | |
| 交易性金融资产 | 6,165,199,600.23 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 384,067,087.32 | 129,296,023.50 | |
| 应收票据及应收账款 | 44,980,168,893.34 | ||
| 应收票据 | 25,053,811,836.52 | 16,059,502,465.32 | |
| 应收账款 | 19,907,675,544.37 | 18,317,685,497.93 | |
| 预付款项 | 1,654,650,714.20 | 1,139,961,051.09 | 1,096,636,966.73 |
| 应收利息 | 72,318,165.56 | 104,746,636.22 | |
| 应收股利 | 5,228,280.90 | 9,711,108.40 | |
| 其他应收款 | 1,577,649,300.26 | 1,482,786,946.24 | 1,326,387,459.43 |
| 买入返售金融资产 | 2,367,900,000.00 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 存货 | 25,858,348,000.97 | 25,387,276,944.45 | 20,834,992,140.49 |
| 其中：原材料 | 3,639,255,056.41 | 3,032,258,609.06 | |
| 库存商品(产成品) | 14,556,863,125.60 | 11,690,192,108.17 | |
| 合同资产 | 2,145,309,208.35 | ||
| 持有待售资产 | 5,525,306.60 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 4,839,114,759.03 | 4,374,368,551.84 | 4,660,524,257.72 |
| 其他流动资产 | 5,526,743,257.66 | 5,744,041,116.12 | 6,670,786,370.39 |
| 流动资产合计 | 122,376,599,822.05 | 114,905,818,105.30 | 90,477,551,617.41 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 3,803,916,054.98 | 1,678,453,693.31 | 864,689,058.38 |
| 可供出售金融资产 | 1,256,868,722.68 | 1,274,038,130.43 | |
| 持有至到期投资 | 1,544,000,000.00 | 675,500,000.00 | |
| 长期应收款 | 7,674,873,790.53 | 6,032,108,471.73 | 3,981,162,299.62 |
| 长期股权投资 | 3,836,593,293.37 | 1,934,494,792.30 | 1,450,252,655.27 |
| 其他权益工具投资 | 1,692,000,879.59 | ||
| 其他非流动金融资产 | 193,864,329.11 | ||
| 投资性房地产 | 820,694,926.27 | 895,637,337.03 | 921,759,553.52 |
| 固定资产 | 35,102,943,995.71 | ||
| 固定资产净额 | 32,837,842,954.61 | 31,869,519,485.12 | |
| 在建工程 | 3,291,584,964.69 | 1,476,249,375.16 | 1,989,917,529.17 |
| 工程物资 | 589,457.74 | ||
| 固定资产清理 | 4,876,287.72 | 6,588,473.10 | |
| 无形资产 | 26,309,963,209.59 | 26,774,610,641.93 | 28,224,315,112.78 |
| 开发支出 | 481,559,189.01 | 538,233,256.64 | 455,133,906.80 |
| 商誉 | 23,294,978,963.87 | 22,816,028,775.08 | 23,270,346,462.87 |
| 长期待摊费用 | 235,821,574.75 | 288,608,856.01 | 341,634,523.13 |
| 递延所得税资产 | 5,249,642,989.75 | 5,201,779,746.68 | 4,640,334,091.93 |
| 其他非流动资产 | 358,630,200.07 | 270,077,626.71 | 368,494,059.28 |
| 非流动资产合计 | 112,347,068,361.29 | 103,550,459,995.33 | 100,333,685,341.40 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 9,148,531,276.52 | 8,308,789,718.67 | 8,263,760,070.66 |
| 吸收存款及同业存放 | 687,501,940.73 | 900,426,863.01 | 428,085,496.48 |
| 交易性金融负债 | 213,435,765.47 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 482,880,099.94 | 168,670,171.20 | |
| 应付票据及应付账款 | 54,672,889,773.58 | ||
| 应付票据 | 14,791,045,434.20 | 10,139,842,689.19 | |
| 应付账款 | 35,503,373,990.11 | 26,442,353,948.91 | |
| 预收款项 | 395,751,845.16 | 6,760,564,449.16 | 5,762,082,421.27 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 合同负债 | 9,181,635,654.05 | ||
| 应付职工薪酬 | 5,829,219,901.27 | 5,390,837,373.15 | 4,690,577,145.00 |
| 其中：应付工资 | 3,537,118,473.89 | 2,942,506,986.33 | |
| 应付福利费 | 34,282,081.46 | 27,252,691.93 | |
| 应交税费 | 2,827,455,111.85 | 2,970,492,880.16 | 2,359,720,357.75 |
| 其中：应交税金 | 2,785,747,475.49 | 2,334,357,949.12 | |
| 应付利息 | 305,225,392.65 | 323,756,188.61 | 279,164,863.45 |
| 应付股利 | 297,643,510.08 | 220,097,404.47 | 6,459,163.04 |
| 其他应付款 | 8,836,828,788.96 | 9,591,331,235.30 | 7,005,642,162.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,500,890,860.65 | 7,398,906,895.08 | 8,241,714,562.47 |
| 其他流动负债 | 6,859,208,442.85 | 5,415,774,991.88 | 3,348,280,791.04 |
| 流动负债合计 | 108,153,349,361.09 | 98,058,277,523.74 | 77,136,353,843.25 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 14,228,830,252.00 | 18,342,905,494.97 | 31,833,123,149.95 |
| 应付债券 | 15,559,266,138.90 | 13,749,520,621.70 | 6,053,411,839.02 |
| 长期应付款 | 10,400,537,015.94 | 9,308,222,114.51 | 7,836,436,392.49 |
| 长期应付职工薪酬 | 9,834,885,281.30 | 9,565,563,592.24 | 8,903,556,544.93 |
| 专项应付款 | 357,185,098.15 | 397,258,206.52 | |
| 预计负债 | 567,823,758.35 | 498,022,336.15 | 402,035,356.41 |
| 递延收益 | 3,745,238,430.59 | 3,818,854,312.21 | 3,381,506,108.42 |
| 递延所得税负债 | 6,377,827,793.44 | 7,170,191,132.97 | 8,786,211,553.22 |
| 其他非流动负债 | 2,557,186,306.15 | 226,205,400.79 | 71,646,849.89 |
| 非流动负债合计 | 63,271,594,976.67 | 63,036,670,103.69 | 67,665,186,000.85 |
| 负债合计 | 171,424,944,337.76 | 161,094,947,627.43 | 144,801,539,844.10 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 |
| 国有资本 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 |
| 其中：国有法人资本 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 |
| 实收资本（或股本）净额 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 资本公积 | 489,853,007.14 | 297,194,715.87 | 33,703,144.19 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | -202,685,207.10 | -8,427,933.28 | 252,322,848.12 |
| 其中：外币报表折算差额 | -259,715,337.40 | -75,039,446.72 | |
| 专项储备 | 98,206,810.71 | 87,278,418.83 | 77,574,696.90 |
| 盈余公积 | |||
| 一般风险准备 | 320,259,167.90 | 208,525,672.88 | 134,519,729.97 |
| 未分配利润 | 435,702,368.72 | -488,843,509.59 | -641,581,268.08 |
| 归属于母公司所有者权益（或 | 4,141,336,147.37 | 3,095,727,364.71 | 2,856,539,151.10 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 股东权益）合计 | |||
| 少数股东权益 | 59,157,387,698.21 | 54,265,603,108.49 | 43,153,157,963.61 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 63,298,723,845.58 | 57,361,330,473.20 | 46,009,697,114.71 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 234,723,668,183.34 | 218,456,278,100.63 | 190,811,236,958.81 |
（二） 合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 177,495,002,310.95 | 167,090,749,313.93 | 106,898,433,662.65 |
| 其中：营业收入 | 176,950,174,790.66 | 166,708,490,640.30 | 106,641,113,517.00 |
| 利息收入 | 543,722,676.98 | 374,357,232.13 | 253,315,208.76 |
| 手续费及佣金收入 | 1,104,843.31 | 7,901,441.50 | 4,004,936.89 |
| 二、营业总成本 | 164,886,600,060.27 | 158,104,613,696.80 | 103,542,544,580.51 |
| 其中：营业成本 | 137,942,445,865.57 | 130,534,537,374.08 | 82,732,398,004.03 |
| 利息支出 | 25,717,648.62 | 43,270,894.68 | 6,817,453.80 |
| 手续费及佣金支出 | 847,786.45 | 614,560.52 | 268,927.96 |
| 税金及附加 | 877,118,331.09 | 895,086,035.00 | 641,144,224.07 |
| 销售费用 | 11,747,668,632.49 | 11,338,427,944.65 | 8,590,101,701.35 |
| 管理费用 | 7,207,257,235.78 | 10,976,094,926.70 | 9,127,818,631.51 |
| 其中：研究与开发费 | 4,134,696,136.56 | 2,656,498,225.29 | |
| 研发费用 | 4,811,412,820.34 | ||
| 财务费用 | 642,827,109.88 | 1,247,301,241.22 | 744,324,019.84 |
| 其中：利息费用 | 1,581,327,875.99 | 1,846,426,686.29 | 1,724,317,227.59 |
| 利息收入 | -878,593,364.12 | -840,398,309.82 | -651,460,305.52 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | -81,518,405.67 | 212,053,177.39 | -221,394,070.02 |
| 资产减值损失 | 794,379,868.53 | 3,069,280,719.95 | 1,699,671,617.95 |
| 信用减值损失 | 836,924,761.52 | ||
| 加：其他收益 | 292,326,661.23 | 227,836,270.70 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 547,967,454.96 | 310,094,118.13 | 184,292,313.10 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 180,520,800.44 | 127,392,144.96 | 203,794,177.23 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 1,973,465.06 | -2,332,080.36 | 2,510,421.11 |
| 公允价值变动收益（损失以 | 177,062,305.75 | 100,768,888.41 | -155,320,838.99 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| “-”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 51,361,642.84 | 58,079,925.88 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 13,679,093,780.52 | 9,680,582,739.89 | 3,387,370,977.36 |
| 加：营业外收入 | 429,098,425.43 | 353,058,947.95 | 997,755,555.69 |
| 其中：政府补助 | 2,184,822.03 | 370,948,276.35 | |
| 债务重组利得 | 10,250,192.96 | 42,926,181.89 | |
| 减：营业外支出 | 198,098,958.39 | 192,683,475.72 | 210,325,889.75 |
| 其中：债务重组损失 | 9,212,424.86 | 3,152,422.61 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 13,910,093,247.56 | 9,840,958,212.12 | 4,174,656,572.59 |
| 减：所得税费用 | 2,300,451,895.63 | 1,467,609,539.09 | 1,236,479,063.48 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 11,609,641,351.93 | 8,373,348,673.03 | 2,938,177,509.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,323,813,057.02 | 230,552,350.64 | -352,133,861.38 |
| 少数股东损益 | 10,285,828,294.91 | 8,142,796,322.39 | 3,290,311,370.49 |
| 持续经营净利润 | 11,609,641,351.93 | 8,373,348,673.03 | 2,938,177,509.11 |
| 终止经营净利润 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | -150,258,676.03 | -1,989,613,771.15 | 468,120,086.04 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -196,570,144.85 | -239,802,811.61 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -206,290,295.57 | 11,778,372.81 | -395,877,243.78 |
| 重新计量设定受益计划变动额 | 2,682,827.92 | 11,226,231.84 | -394,123,611.77 |
| 权益法下不能转损益的其他综合收益 | 550,339.19 | 552,140.97 | -1,753,632.01 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -209,523,462.68 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 9,720,150.72 | -251,581,184.42 | 863,997,329.82 |
| 权益法下可转损益的其他综合收益 | 2,747,370.87 | 1,590,173.53 | 2,227,221.12 |
| 其他债权投资公允价值变动 | -213,609.46 | ||
| 可供出售金融资产公允价值变动损益 | -83,726,835.13 | -72,156,727.34 | |
| 现金流量套期储备（现金流 | -1,960,163.68 | -5,716,601.92 | -72,637,320.31 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 量套期损益的有效部分） | |||
| 外币财务报表折算差额 | 9,146,552.99 | -163,727,920.90 | 1,006,564,156.35 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 46,311,468.82 | -1,749,810,959.54 | |
| 七、综合收益总额 | 11,459,382,675.90 | 6,383,734,901.88 | 3,406,297,595.15 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,127,242,912.17 | -9,250,460.97 | -367,831,350.70 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 10,332,139,763.73 | 6,392,985,362.85 | 3,774,128,945.85 |
（三） 合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 161,904,859,705.20 | 138,910,736,210.13 | 91,942,044,942.50 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 785,796,322.15 | 1,259,251,032.85 | 397,508,830.55 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 581,756,058.71 | 405,686,423.02 | 334,683,550.36 |
| 收到的税费返还 | 965,018,139.05 | 678,367,835.99 | 497,222,182.66 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,705,080,354.14 | 2,854,375,652.17 | 530,068,422.67 |
| 经营活动现金流入小计 | 167,942,510,579.25 | 144,108,417,154.16 | 93,701,527,928.74 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 95,356,570,404.82 | 80,147,075,075.36 | 54,064,265,372.20 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 2,239,718,542.52 | 853,802,805.07 | 490,119,636.71 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 1,413,462,993.35 | 1,408,972,732.65 | -2,257,724,413.64 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 9,515,625.17 | 17,646,358.41 | 6,937,572.51 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,895,472,281.28 | 24,554,867,837.15 | 18,107,948,824.38 |
| 支付的各项税费 | 8,419,634,129.53 | 8,097,357,386.88 | 4,322,191,024.84 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 16,343,956,955.91 | 13,108,289,315.16 | 9,444,008,308.68 |
| 经营活动现金流出小计 | 149,678,330,932.58 | 128,188,011,510.68 | 84,177,746,325.68 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,264,179,646.67 | 15,920,405,643.48 | 9,523,781,603.06 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 13,482,285,560.76 | 6,131,550,000.00 | 10,781,981,141.64 |
| 取得投资收益收到的现金 | 382,681,268.39 | 175,557,518.54 | 136,548,619.67 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 364,131,614.84 | 132,740,227.93 | 899,010,057.24 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 123,703,117.71 | -417,838.23 | 0.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 99,819,902.38 | 186,453,087.75 | 398,053,411.33 |
| 投资活动现金流入小计 | 14,452,621,464.08 | 6,625,882,995.99 | 12,215,593,229.88 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 4,205,683,001.82 | 2,920,181,983.87 | 4,910,073,728.09 |
| 投资支付的现金 | 18,223,210,862.40 | 9,073,706,844.40 | 11,363,040,083.61 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -58,941,163.20 | 53,540,018.40 | 15,514,669,904.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 64,804,270.40 | 125,089,494.03 | 153,618,900.21 |
| 投资活动现金流出小计 | 22,434,756,971.42 | 12,172,518,340.70 | 31,941,402,615.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,982,135,507.34 | -5,546,635,344.71 | -19,725,809,386.03 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 252,524,084.63 | 7,658,210,029.19 | 1,458,443,114.94 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 252,524,084.63 | 7,658,210,029.19 | 1,448,443,114.94 |
| 取得借款收到的现金 | 26,103,080,305.64 | 31,471,976,473.84 | 47,321,144,196.55 |
| 发行债券收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 3,296,700,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 881,770,840.73 | 49,609,320.63 | 171,371,881.28 |
| 筹资活动现金流入小计 | 27,237,375,231.00 | 39,179,795,823.66 | 52,247,659,192.77 |
| 偿还债务支付的现金 | 26,442,411,258.31 | 40,433,086,874.53 | 37,328,098,044.40 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,263,455,474.13 | 3,642,347,396.06 | 2,943,664,041.63 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 3,755,136,505.40 | 525,266,206.85 | 574,513,560.42 |
| 支付其他与筹资活动有关的 | 2,304,508,680.70 | 1,487,211,976.97 | 1,866,468,344.53 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 34,010,375,413.14 | 45,562,646,247.56 | 42,138,230,430.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,773,000,182.14 | -6,382,850,423.90 | 10,109,428,762.21 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 26,545,683.13 | 33,464,851.66 | 104,845,437.95 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,535,589,640.32 | 4,024,384,726.53 | 12,246,417.19 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 17,080,065,876.75 | 13,055,681,150.22 | 13,043,434,733.03 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,615,655,517.07 | 17,080,065,876.75 | 13,055,681,150.22 |
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东重工集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
谭旭光
2019年10月15日
第十二节备查文件
一、备查文件
（一）山东重工集团有限公司的工商营业执照
（二）山东重工集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
（三）山东省国资委关于无偿划转山东省交通工业集团控股有限公司100%国有产权的批复（鲁国资产权字〔2019〕49号）
（四）山东重工集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告
（五）山东重工集团有限公司就本次权益变动出具的承诺函
（六）山东重工集团有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
（七）山东重工集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
（八）山东重工集团有限公司2016-2018年度审计报告
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1. 中通客车控股股份有限公司
联系地址：聊城市经济开发区黄河路261号
2. 山东重工集团有限公司
联系地址：山东省济南市燕子山西路40-1号
（此页无正文，为《中通客车控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
山东重工集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
谭旭光
2019年10月15日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中通客车控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省聊城市 |
| 股票简称 | 中通客车 | 股票代码 | 000957 |
| 信息披露人名称 | 山东重工集团有限公司 | 信息披露人注册地 | 山东省济南市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√8家 否□ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√5家 否□ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次权益变动股份的数量及变动比例 | 变动数量：124,941,288股 变动比例：21.07% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是√否□ 山东重工已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是√否□ 山东重工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》 | ||
| 信息披露人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ | ||
| 信息披露人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ | ||
| 是否存在《收购办法》 | 是□否√ | ||
| 基本情况 | |
| 第六条规定的情形 | |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否□ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是□否□ 不适用，本次权益变动为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□ |
| 信息披露人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |
（本页无正文，为《中通客车控股股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签署页）
山东重工集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
谭旭光
2019年10月15日