国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，对广济药业继续使用项目部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020[85]号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）37,956,203股，发行价格为每股9.59元。截至2020年3月24日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）37,956,203股，募集资金总额363,999,986.77元，扣除承销费、保荐费、会计师费用、律师费、验资费用等发行费用5,896,986.80元后，实际募集资金净额为人民币358,102,999.97元。
上述资金已于2020年3月24日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的大信验字[2020]第2-00014号《验资报告》验证。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据《湖北广济药业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资计划，本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 1 | 维生素B2现代化升级与安全环保技术改造 | 15,717.25 | 15,700.00 |
| 2 | 年产1000吨（1%）维生素 | 25,321.19 | 24,000.00 |
| B12综合利用项目 | |||
| 3 | 补充流动资金 | 10,300.00 | 10,300.00 |
| 合计 | 51,338.44 | 50,000.00 | |
三、募集资金使用情况
2020年6月2日，公司第九届董事会第二十八次（临时）会议和第九届监事会第二十四次（临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司决定用募集资金29,966,597.02元置换已预先投入募投项目的自筹资金29,627,097.02元及已支付发行费用339,500.00元。
2020年6月2日，公司第九届董事会第二十八次（临时）会议和第九届监事会第二十四次（临时)会议审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，公司以募集资金73,393,655.97元用于补充公司日常流动资金。
2020年6月2日，公司第九届董事会第二十八次（临时）会议和第九届监事会第二十四次（临时)会议审议通过了《关于申请使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在不影响募集资金投资项目的正常进行、不变相改变募集资金用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用总额不超过2亿元（含）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有效期限为12个月。
2021年8月11日公司第十届董事会第六次（临时）会议及第十届监事会第六次（临时）会议和8月27日公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于明确部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司明确“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”的实施方式为按照扣除发行费用后实际募集资金净额，由公司向广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”）增资，增资额为180,000,000.00元，其中募集资金172,116,480.00元，自有资金7,883,520.00元。
截至2021年10月18日，公司非公开发行股票募集资金专户余额为169,542,727.30元。
募集资金投资项目按项目计划进度投入使用资金，暂时出现部分募集资金闲置情况。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
鉴于目前公司及孟州公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一段时
间内，公司及孟州公司会存在部分暂时闲置的资金。本着股东利益最大化的原则，为了支持公司及孟州公司经营和业务发展，提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司及孟州公司拟使用总额不超过1.2亿元（含）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，具体措施如下：
（一）所投资的理财产品品种
投资品种为低风险、期限不超过一年的银行等金融机构理财产品等短期保本型投资品种，不会用于购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。主要品种为本金在完全安全的基础上可能获得更高收益的银行结构性存款、可转让大额存单、定期存单、协定存款等，产品特性安全可靠、符合监管要求、期限灵活。
（二）购买额度及期限
最高额度不超过1.2亿元（含），购买期限为自第十届董事会第九次会议审批通过后十二个月内有效。额度内资金可以滚动使用，将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
（三）实施方式
公司董事会授权公司及孟州公司经营层在额度内行使该项投资决策权，并授权法定代表人签署相关合同文件。
（四）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求及时履行信息披露义务。
（五）本次以闲置募集资金购买保本理财产品的决策程序
本方案已经公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了相关的核查意见。
根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，本次使用不超过人民币1.2亿元（含）的暂时闲置募集资金进行保本型约定存款或理财产品投资未超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且不属于关联交易，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过后予以执行。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司及孟州公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
针对可能存在的风险，公司与孟州公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；公司审计部门将对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司将按照监管规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
六、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
公司及孟州公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司及孟州公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。本次使用暂时闲置募集资金投资的理财产品不得质押，且募集资金账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司及孟州公司合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高了募集资金使用效率，增加了公司及孟州公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司及孟州公司日常资金正常周转需要，不影响公司及孟州公司主营业务正常开展。
七、相关内部审议程序及意见
2021年10月21日，公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，持续督导保荐机构发表了核查意见。
（一）董事会审议情况
经审议，董事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及孟州公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司及孟州公司使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及孟州公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司及孟州公司使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（三）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及孟州公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司及孟州公司使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：广济药业本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。广济药业本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构对广济药业本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王安定 | 刘祥茂 | ||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日