证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2021-063
湖北广济药业股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2021年10月21日分别召开第十届董事会第九次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。具体内容如下：
1、参股公司湖北长投安华酒店有限公司（以下简称“长投安华酒店”）拟向湖北银行武汉江汉支行（以下简称“湖北银行”）申请人民币1,000万元的综合授信，融资期限不超过3年。公司拟为长投安华酒店上述申请银行综合授信按持股比例49%提供不超过人民币490万元的担保，具体担保方式包括但不限于：保证担保、抵押担保等，具体担保金额、担保期限及担保方式等以湖北银行核准后所签定的担保合同为准。
2、为保证上述授信及担保的顺利执行，同时降低公司的担保风险，公司在签署上述担保协议时，长投安华酒店的控股股东湖北省公安厅招待所，由其上级实际控制企业暨湖北省长投城镇化投资有限公司，按湖北省公安厅招待所对长投安华酒店51%的持股比例，对长投安华酒店提供同比例担保。
3、关联董事隆刚先生已对本议案回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前审查，并对此发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需获得股东大会的审议批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。
4、本次公司为长投安华酒店提供担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
被担保人名称：湖北长投安华酒店有限公司
统一社会信用代码：91420000616407298C类型：其他有限责任公司法定代表人：杨旻成立日期：1993-01-16营业期限：长期住所：武汉市武昌紫阳路281号注册资本：壹亿圆整经营范围：酒店管理、会议服务、健身服务；住宿、餐饮（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；咖啡厅；KTV（限持证的分公司经营）；酒吧（限持证的分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、与公司关联关系说明
（一）长投安华酒店是广济药业持股49%的参股公司；
（二）长投安华酒店控股股东是湖北省公安厅招待所，该单位属于事业单位，对长投安华酒店的持股比例为51%；
（三）根据2021年3月12日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会下达编号为鄂国资改革[2021]14号《省政府国资委关于将省公安厅招待所划转省长投集团（湖北省长江产业投资集团有限公司）的通知》的文件和2021年3月18日湖北省长江产业投资集团有限公司下达编号为鄂长投资产[2021]59号《关于做好接收省政府国资委划转资产有关事项的通知》，湖北省长江产业投资集团有限公司全资子公司湖北省长投城镇化投资有限公司接收湖北省公安厅招待所整体资产，通过资产划拨，实际控制湖北省公安厅招待所；长投安华酒店董事会由5名董事组成，其中湖北省长投城镇化投资有限公司派出3名董事，为长投安华酒店的上级实际控制企业。
（四）湖北省长江产业投资集团有限公司系广济药业的控股股东。
（五）长投安华酒店系广济药业的控股股东湖北省长江产业投资集团有限公司实际控制的单位（改制中），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，长投安华酒店为广济药业的关联法人。
3、股权结构情况
4、是否属于失信被执行人
经核查，长投安华酒店不属于失信被执行人。
5、财务状况
被担保人长投安华酒店最近一年又一期的财务报表主要指标为：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 162,038,838.23 | 133,010,302.08 |
| 负债总额 | 135,230,611.36 | 69,338,014.64 |
| 银行贷款总额 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 135,230,611.36 | 69,338,014.64 |
| 资产净额 | 26,808,226.87 | 63,672,287.44 |
| 资产负债率 | 83.46% | 52.13% |
| 营业收入 | 10,169,021.49 | 6,746,678.63 |
| 营业利润 | -9,822,196.84 | -22,873,102.28 |
| 净利润 | -9,773,679.84 | 36,864,060.57 |
三、担保协议的主要内容
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。
四、董事会意见
公司本次为参股公司长投安华酒店提供担保，是为了满足长投安华酒店日常经营需要，有利于参股公司业务发展。长投安华酒店的控股股东湖北省公安厅招待所，由其上级实际控制企业暨湖北省长投城镇化投资有限公司，按湖北省公安厅招待所对长投安华酒店51%的持股比例，对长投安华酒店提供同比例担保。公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，整体风险在可控制范围内，不会损害上市公司利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。本次担保无反担保。
五、监事会意见
监事会认为：公司按照持有湖北长投安华酒店有限公司股权比例为其提供担保，有助于满足湖北长投安华酒店有限公司日常经营需要，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意公司按照持股比例为湖北长投安华酒店有限公司提供担保。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与我们进行了充分的沟通，并提供了相关文件，我们一致认为：长投安华酒店为公司参股公司，公司将按照持股比例为其向银行申请授信提供担保有助于其融资用于生产经营。本次担保事项长投安华酒店其他股东提供了同比例担保，公司为其提供担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定。本次担保不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形。
因此，我们同意将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第九次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司为参股公司提供担保的事项，是为了满足参股公司长投安华酒店日常经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长投安华酒店其他股东提供了同比例担保，整体风险可控，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会对本次关联交易担保事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，关联董事在议案表决过程中已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司上述担保事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：广济药业本次为参股公司提供担保暨关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。公司本次为参股公司提供担保暨关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，且独立董事发表了明确同意的独立意见。此次担保事项尚需提交公司股东大会审议。本次担保无反担保。
综上，保荐机构对广济药业为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司对外担保金额为人民币8,490万元（包含本次担保的金额），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的6.18%。其中，公司对长投安华酒店提供担保490万元、第十届董事会第三次（临时）会议审议通过的为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保8,000万元，总共累计担保金额8,490万元。目前，除前述担保外，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
九、备查文件
1、第十届董事会第九次会议决议；
2、第十届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十一日