国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定及格式指引的要求，对湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”、“公司”）2021年半年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020[85]号）核准，广济药业采用非公开方式发行人民币普通股（A股）37,956,203股，发行价格为每股9.59元。截至2020年3月24日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）37,956,203股，募集资金总额363,999,986.77元，扣除承销费、保荐费、会计师费用、律师费、验资费用等发行费用5,896,986.80元后，实际募集资金净额为人民币358,102,999.97元。上述资金已于2020年3月24日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的大信验字[2020]第2-00014号《验证报告》验证。
（二）募集资金的实际使用及结余情况
| 项 目 | 募集资金发生额（元） |
| 1.募集资金总额 | 363,999,986.77 |
| 减：保荐及承销费用 | 5,423,599.80 |
| 2.实际银行到账余额 | 358,576,386.97 |
| 减：募集资金置换已支付的项目 | 25,950,059.80 |
| 减：募集资金置换已支付的发行费用 | 339,500.00 |
| 减：补充流动资金 | 73,393,655.97 |
| 减：2020年募投项目支出 | 60,049,368.81 |
| 加：2020年利息收入减去手续费及发行费用的净额 | 1,951,287.66 |
| 3.截至2020年12月31日募集资金余额 | 200,795,090.05 |
| 减：2021年1至6月募投项目支出 | 21,804,166.67 |
| 加：2021年1至6月利息收入减去手续费及发行费用的净额 | 962,764.10 |
| 4.截至2021年6月30日募集资金余额 | 179,953,687.48 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，广济药业与国泰君安分别与中信银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉分行及上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下统称“开户银行”）于2020年4月签署《募集资金三方监管协议》；公司、公司控股子公司广济药业（孟州）有限公司、国泰君安证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司武汉分行于2020年6月2日签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。
公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。截止2021年6月30日，募集资金余额为179,953,687.48元，其中：资金专户存款余额119,953,687.48元，银行保本型理财产品余额60,000,000.00元。具体存放情况如下：
| 账户名称 | 开户行 | 账号 | 账户余额（元） |
| 湖北广济药业股份有限公司 | 中信银行武汉分行 | 8111501012600697408 | 114,740,456.06 |
| 湖北广济药业股份有限公司 | 浦发银行武汉江岸支行 | 70160078801500002735 | 5,173,721.56 |
| 湖北广济药业股份有限公司 | 民生银行武汉分行 | 631840738 | 39,509.86 |
| 广济药业（孟州）有限公司 | 兴业银行股份有限公司武汉分行 | 416180100100174736 | 0.00 |
| 合 计 | 119,953,687.48 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本核查意见附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、募集资金投资项目的实施地点变更情况
2021年半年度募集资金投资项目的实施地点未发生变化。
2、募集资金投资项目的实施方式变更情况
因公司公告的《2019 年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：
2020-011）中仅明确“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”的实施主体为广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”），未对项目的实施方式进行明确。因此，公司于2021年8月11日召开的第十届董事会第六次（临时）会议和第十届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于明确部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司明确“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”的实施方式为按照扣除发行费用后实际募集资金净额，由公司向孟州公司增资，增资额为180,000,000.00元，其中募集资金172,116,480.00元，自有资金7,883,520.00元。该事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事和保荐机构均已发表明确意见，尚需提交公司股东大会审议。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的大信验字[2020]第2-00014号《验证报告》验证。截至2020年3月31日，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计29,627,097.02元，公司已用自筹资金支付的发行费用为339,500.00元。公司第九届董事会第二十八次（临时）会议、第九届监事会第二十四次（临时）会议审议批准公司以募集资金29,966,597.02元置换预先投入募投项目自筹资金29,627,097.02元及已支付发行费用339,500.00元。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2021年6月30日，前述募集资金暂未完成全部置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。公司第九届董事会第二十八次（临时）会议、第九届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于申请使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的正常进行、不变相改变募集资金用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用总额不超过2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理的主要情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 理财产品名称 | 期限 | 年化收益率 | 理财金额 |
| 恒丰银行武汉分行 | 可转让定期存单 | 2020/6/11-2021/12/11 | 3.1920% | 3,000.00 |
| 兴业银行武汉分行 | 可转让定期存单 | 2020/6/22-2022/6/21 | 3.1920% | 3,000.00 |
| 合计 | 6,000.00 | |||
(八)募集资金使用的其他情况
截至2021年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年6月30日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年半年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王安定 刘祥茂
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 35,810.30 | 本年度投入募集资金总额 | 2,180.42 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 18,119.72 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.维生素B2现代化升级与安全环保技术改造 | 否 | 11,259.29 | 2,180.42 | 10,780.36 | 95.75% | 2022年12月30日 | 不适用 | 否 | ||
| 2.年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目 | 否 | 17,211.65 | 0.00% | 2022年12月30日 | 不适用 | 否 | ||||
| 3.补充流动资金 | 否 | 7,339.36 | 7,339.36 | 100% | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 35,810.30 | 2,180.42 | 18,119.72 | |||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 35,810.30 | 2,180.42 | 18,119.72 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 募投项目“维生素B2现代化升级与安全环保技术改造”、“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”两项目进度有所延缓，推迟的原因主要是2020年受新冠肺炎疫情影响，两项目土建工程施工、供应商选取、设 | |||||||||
| 备采购等均受到一定影响；且两项目的部分设备为定制化的专用设备，相关采购工作未能按预期实施。 公司已于2021年7月29日召开的第十届董事会第四次（临时）会议、第十届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见，将“维生素B2现代化升级与安全环保技术改造”项目达预定可使用状态的日期延期至2022年12月30日，将“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”达预定可使用状态的日期延期至2022年12月30日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 因公司公告的《2019年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-011）中仅明确“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”的实施主体为广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”），未对项目的实施方式进行明确。因此，公司于2021年8月11日召开的第十届董事会第六次（临时）会议和第十届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于明确部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司明确“年产1000吨（1%）维生素B12综合利用项目”的实施方式为按照扣除发行费用后实际募集资金净额，由公司向广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”）孟州公司增资，增资额为180,000,000.00元，其中募集资金172,116,480.00元，自有资金7,883,520.00元。该事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事和保荐机构均已发表明确意见，尚需提交公司股东大会审议。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第九届董事会第二十八次（临时）会议、第九届监事会第二十四次（临时）会议审议批准公司以募集资金2,996.66万元置换预先投入募投项目自筹资金2,962.71万元及已支付发行费用33.95万元。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。截至2021年6月30日，已置换项目金额2,595.01万元，还有367.70万元未完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。公司第九届董事会第二十八次（临时）会议、第九届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于申请使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的正常进行、不变相改变募集资金用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用总额不超过2亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |