证券简称：广济药业 证券代码：000952 公告编号：2020-084
湖北广济药业股份有限公司关于同意政府征收全资子公司资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
为统筹武穴城乡发展，优化公共资源配置，改善供水现状，保障城乡居民饮用水安全和稳定，支持武穴市启动城乡供水一体化项目，湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同意武穴市国有资产经营公司（以下简称“武穴国资”）征收公司全资子公司武穴市三利制水有限公司（以下简称“三利公司”）全部资产（股权）。此次政府征收对象为三利公司整体资产（股权），以达到全市所有供水厂和管网统筹规划、统一建设、统一运营，供水“城乡一体”的目标。同时，对征收的资产（股权）按评估价给予相应的征收补偿，此次征收补偿费合计为人民币4430万元。公司于2020年10月28日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于同意政府征收全资子公司资产的议案》，经开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]512号资产评估报告，三利公司股东全部权益于评估基准日2020年6月30日的市场价值评估结论为4,245.00万元（大写为人民币肆仟贰佰肆拾伍万元整）。
上述事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
2、董事会审议征收资产议案的表决情况
公司于2020年10月28日召开第九届董事会第32次会议，公司全体董事一致同意该项议案，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。公司董事会授权董事长或授权代表签署本次股权转让的相关协议文件。
二、交易对方概况
名称：武穴市国有资产经营公司
统一社会信用代码：91421182760680491D
企业类型：全民所有制
法定代表人：刘平川注册资本：叁亿圆整成立日期：2004年08月20日经营期限：长期住所：武穴市北川路经营范围：产权(股本)经营、闲置资产调剂、参股产权收益收缴。股东及实际控制人情况：武穴市国有资产监督管理局持有武穴国资100%股权
2、主要财务数据：
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（未经审计） |
| 资产总额（万元） | 94954.77 | 89503.33 |
| 负债总额（万元） | 20504.00 | 20052.56 |
| 银行贷款（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动负债（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 或有事项涉及的总额（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（万元） | 74450.76 | 69450.76 |
| 营业收入（万元） | 189.5 | 358.00 |
| 净利润（万元） | 76.81 | 153.40 |
| 利润总额（万元） | 87.78 | 204.53 |
| 资产负债率（%） | 21.59 | 22.4 |
截止2019年12月31日，武穴国资合并报表的资产总额为89503.33万元，2019年度，其营业收入为358.00万元，净利润为153.40万元。
3、武穴国资及其股东、实际控制人与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、截止本公告披露日，广济药业、武穴国资及三利公司均不是失信被执行人。
5、董事会对付款方支付能力的说明：
本次交易的资金来源为武穴市国有资产监督管理局注入武穴市国有资产经营公司的资本金。公司董事会对武穴国资的财务状况了解后认为：武穴市国有资产监督管理局出资设立的国有独资公司，具有良好资信，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：武穴市三利制水有限公司
统一社会信用代码：91421182744624887Q
公司类型：一人有限责任公司住所：武穴市十八号路旁法定代表人：杨国旺注册资本：一千万圆整成立日期：2003年01月01日营业期限：2003年01月01日至2032年12月31日经营范围：自来水生产、供应（在许可证有效期内经营）；给排水设备材料销售；凭资质证和《安全生产许可证》从事市政公用工程施工。（涉及许经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
股东及实际控制人情况：湖北广济药业股份有限公司持有三利公司100%股权。
2、股权结构变动情况
| 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 本公司 | 1000.00 | 100 | 1 | 武穴国资 | 4430.00 | 100 |
| 合计 | 1000.00 | 100 | 合计 | 4430.00 | 100 | ||
3、三利公司财务数据及资产状况
三利公司名下拥有的土地位于武穴市武穴办事处吴谷英社区十八号路东侧，面积为8738.51平方米，土地使用权类型为出让地，工业用地，用于生产/办公，不动产权证：鄂（2019）武穴市不动产权第007196号。
三利公司财务数据：
| 项目 | 2020年6月30日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额（万元） | 2521.84 | 2373.38 |
| 负债总额（万元） | 1437.90 | 1165.11 |
| 银行贷款（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动负债（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 或有事项涉及的总额（万元） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（万元） | 1083.94 | 1208.27 |
| 资产负债率（%） | 57.02 | 49.09 |
| 项目 | 未经审计 | 经审计 |
| 营业收入（万元） | 275.98 | 1408.43 |
| 净利润（万元） | -124.33 | 179.82 |
| 利润总额（万元） | -124.33 | 176.83 |
4、历史沿革
武穴市三利制水有限公司前身系武穴市城东自来水厂，由中南市政设计院负责设计，设计日供水量4万吨，实际日供水能力2万吨，另有日供水量6万吨预留规划用地；于1996年1月开始建设，1999年6月正式投产运行。2003年武穴市水利局联合湖北广济药业股份有限公司对供水服务中心进行了股份制改制，组建了武穴市三利制水有限公司，又于2009年改制后，由湖北广济药业股份有限公司独资控股的企业。
5、交易标的评估及审计情况
2020年8月14日，具有证券从业资格的会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年6月30日为基准日，对三利公司出具了《审计报告》大信专审字[2020]第2-00432号。
截至评估基准日，武穴市三利制水有限公司申报评估并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为2,521.84万元（其中流动资产938.30万元，固定资产1,037.43万元，在建工程401.15万元，无形资产144.95万元）、负债总额账面值为1,437.90万元（其中流动负债1,102.90万元，非流动负债335.00万元）、所有者（股东）权益账面值为1,083.94万元。
本公司聘请具有证券从业资格的资产评估有限公司开元资产评估有限公司对截止2020年6月30日三利公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，同时出具了《资产评估报告》开元评报字[2020]512号。
经评估，武穴市三利制水有限公司股东全部权益于评估基准日2020年6月30日的市场价值评估结论为4,245.00万元（大写为人民币肆仟贰佰肆拾伍万元整），评估增值额为3,161.06万元，增值幅度为292%。
6、交易标的的其他情况说明
标的资产类别为股权资产，标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；本公司未对标的公司提供担保，未向标的公司提供财务资助，未委托标的公司理财；本公司在股权出售后不会向标的公司提供实际担保。
四、股权转让合同书的主要内容
1、 交易各方：
甲方(转让方)：本公司；
乙方(受让方)：武穴国资；
标的公司：三利公司
2、合同签署日期：2020年10月28日
3、交易内容：本公司将所持三利公司100%股权全部转让给武穴国资。
4、交易金额：本公司将持有的三利公司100%的股权作价人民币4430万元转让给武穴
国资（大写：肆仟肆佰叁拾万元），武穴国资同意以前述价格受让三利公司全部股权。
5、定价政策：本次交易价格，以截止2020年6月30日开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]512号资产评估报告确定的股东权益价值为基准，经双方协商确定。
6、款项支付：乙方应于本协议签订生效之日起一周内向甲方支付上述转让价款的50%，收到款后一周内办理资产移交手续，剩余款项待甲方协助乙方办理完工商变更登记手续后三日内一次性支付；双方办理工商变更手续期限不迟于2020年11月30日。
7、特别约定：
（1）原则上，甲方目前在岗员工由乙方整体接收，乙方应保证妥善安置上述在岗员工并积极维护他们的合法、正当利益；
（2）乙方应保证甲方目前向其持股股东广济药业的供水价格在未来5年内不因本次股权转让事宜发生任何上调变化（目前大金基本水价为2元/吨），5年后按照政府部门统一调整水价的调整差额同步调整；
（3）广济药业管道安装工程，在符合法律法规及公司制度管理要求的情况下，同等条件应优先水务公司承接施工。
8、合同生效条件：合同经公司董事会履行相关批准程序后并由公司、武穴国资双方签字盖章后生效。
五、对公司的影响
（1）对公司财务状况及现金流的影响：本次股权转让有利于盘活公司资产，增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，有利于公司集中资源，做强主业，符合公司和全体股东利益。
（2）对公司经营成果的影响：截至2020年6月30日，公司通过本次股权转让可实现投资收益3346.06万元，将对公司2020年经营成果产生积极影响，财务影响的具体情况最终以公司披露的定期报告为准。
（3）三利公司转让后对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响，所得资金将用于本公司主营业务的发展及补充流动资金。
（4）本次交易完成后，公司将不再持有三利公司股权，三利公司将不再纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了公司《关于同意政府征收全资子公司资产的议案》，并发表了明确同意的独立意见，认为：
公司本次关于同意政府征收全资子公司资产事项，是基于公司支持武穴市政府统筹武穴城乡发展，优化公共资源配置，改善供水现状，保障城乡居民饮用水安全和稳定，以及公司对市场环境特征的变化以及充分考虑了公司战略发展定位和实际经营情况后作出的科学、客观的决策。通过本次征收和股权转让能进一步改善公司的财务结构，提升公司的收益水平。
本次股权转让不涉及关联交易，协议内容、决策程序符合公平、公开和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。该交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
七、备查文件
1、关于征收三利公司实施城乡供水一体化的函；
2、股权转让协议；
3、《审计报告》大信专审字[2020]第2-00432号；
4、《资产评估报告》开元评报字[2020]512号；
5、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
5、公司独立董事关于第九届董事会第三十二次会议的独立意见。特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十八日