湖北广济药业股份有限公司
总经理工作细则
（经2019年8月28日公司召开的第九届第十七次董事会审议通过）
第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理职责，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及有关法规规定和《公司章程》的规定，特制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理。
《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第三条 总经理由公司董事会聘任，任期三年，可连聘连任。
第二章 工作职责与权限
第四条 总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
以公司资产设置抵押、借入资金金额及申请银行授信额度如占公司最近一期经审计净资产10％以内，总经理有权审批；占公司最近一期
经审计净资产10％以上的应提交董事会审议。
金额在6000万元以下的境内单项股权投资或12000万元以下的境内单项固定资产投资，总经理有权审批；金额在6000万元以上（含）的境内单项股权投资或12000万元以上（含）的境内单项固定资产投资应提交董事会审议；按投资事项的类型，在连续十二个月内累计计算金额达到6000万元以后的每一项境内股权投资或达到12000万元以后的每一项境内固定资产投资，应当提交董事会审议；投资境外的投资项目，应当提交董事会审议。
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以下、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，总经理有权审批。按关联交易事项的类型，在连续十二个月内与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额累计计算达到30万元以后的每一项关联交易，在连续十二个月内与关联法人发生的交易金额累计计算达到300万元以后的每一项关联交易，应当提交董事会审议。
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
总经理在行使上述职权时，必须依照公司投资决策程序进行，并及时将有关情况向董事会和监事会报告。
第七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第八条 总经理有权将公司章程和董事会赋予的职责和权限进行合理分工，对公司经营活动的全过程进行职能分配，并对运行状态进行检查督促、考评和调整。基本要求是：
（一）职能分配、机构设置合理、符合高效低耗原则；
（二）明确责任、权力、利益，无配置上的漏项和交叉重复以及不对称现象；
（三）实行连续有序的控制、无失控现象；
第九条 总经理主持公司的生产经营管理工作，可根据经理层的分工，将部分专业管理领导职责分配给副总经理。
副总经理职责及分工
（一）协助总经理工作，并向总经理负责和报告；
（二）分管财务、证券、投资、人事、销售、生产、质量、技术开发
等工作；
（三）经总经理授权委托，常务副总经理可代总经理行使职权。第十条 总经理在主持日常管理活动中，直接负责资产的使用和管理，应始终贯彻资产经营的保值增值原则，采取有效措施维护资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产的结构，健全资产管理和资金收支的有关控制，保证资金健康、快速、有效地运行。第十一条 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部控制制度和经济指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，以提高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十二条 总经理应围绕公司的发展目标和基本政策方针，不断采取政策引导和资源调配措施，加强公司科技创新和新产品、新市场的开发工作，最大程度地利用公司资源和调动科技开发力量的积极性，使公司不断提高技术优势。并根据公司的发展需要拟定公司的技术改造和技术更新计划，经董事会批准后，具体组织实施。第十三条 总经理在主持拟定公司基本规章和制定具体规章时，应加强调查研究，遵循国家法规和公司章程的规定。实行依法治理企业，规范各级管理人员和职工的行为。凡涉及公司的重大经营活动及其执行情况，应向董事会和监事会报告。 第十四条 总经理在处理公司日常经营管理工作中，凡关系到重大问题和年度计划执行发生偏差和调整时，应及时向董事会请示，并有义务将公司经营工作定期向董事会、监事会报告，以接受监督和指导。
第三章 总经理工作会议议事规则
第十五条 总经理工作会议按照会议的内容及紧迫性等不同情况，分为总经理工作例会，临时总经理办公会议两种。工作例会每月定期定时召开，临时总经理办公会议由会议主持人根据需要临时确定时间。
第十六条 总经理工作会议由总经理主持召开，总经理因故缺席时，应由总经理授权委托的常务副总经理或其他副总经理主持召开。
第十七条 总经理工作会议的参加人员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、办公室主任，并可以根据会议内容需要扩大到相关部门负责人。
第十八条 总经理工作会议议事内容：
（一） 决定、商议、协调公司生产经营管理工作；
（二） 制订生产经营计划，检查、协调、组织实施；
（三） 基本管理制度和规章制度的制订、实施；
（四） 中层管理人员的聘任、考核、奖惩、解聘；
（五） 公司职工的聘用和解聘及其工资分配、福利政策和奖惩；
（六） 其他应由总经理工作会议决定事项。
第十九条 总经理工作会议应由公司办公室指定人员作会议记录，出席会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录由公司办公室负责编档保存。
总经理工作会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的人员姓名；
（三）会议议程；
（四）与会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第四章 附则第二十条 本细则由董事会负责起草和修订，并由董事会负责解释。第二十一条 本细则自董事会批准之日起生效。凡公司章程相关条款发生变更时，将按程序进行相应修改。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2019年8月28日