股票代码：000951 股票简称：中国重汽
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过16,811.16万股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、
资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过700,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 869,760.00 | 470,000.00 |
| 2 | 高性能桥壳自动化智能生产线项目 | 36,879.00 | 30,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 1,106,639.00 | 700,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
9、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
10、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 26
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ...... 26
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ...... 29
一、公司章程关于利润分配政策的规定 ...... 29
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 32
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 33
第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 39
一、本次发行对主要财务指标的影响分析 ...... 39
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 41
三、本次非公开发行的必要性、合理性 ...... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ...... 42
六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 43
第六节 其他披露事项 ...... 46
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
| 中国重汽、发行人、公司、上市公司 | 指 | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司，股票代码：000951 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次中国重汽集团济南卡车股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 预案、本预案 | 指 | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 未来三年股东回报规划 | 指 | 《中国重汽集团济南卡车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 董事会 | 指 | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 最近一期 | 指 | 2020年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 |
| 英文名称 | Sinotruk Jinan Truck Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91370000706266513Y |
| 注册资本 | 671,080,800元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000951.SZ |
| 股票简称 | 中国重汽 |
| 法定代表人 | 刘正涛 |
| 公司住所 | 山东省济南市市中区党家庄镇南首 |
| 通讯地址 | 山东省济南市市中区党家庄镇南首 |
| 邮政编码 | 250116 |
| 联系电话 | 86-531-58067586、86-531-58067588 |
| 联系传真 | 86-531-58067003 |
| 经营范围 | 载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；车辆维修；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包含润滑脂、齿轮油、发动机油，但燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务；工程机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、高端装备制造业系国家战略新兴产业，重卡行业成长空间广阔制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。高端装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障，也是国家综合实力的集中体现。近年来，随着国务院先后推出《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等纲领政策，高端装备制造作为“十三五”
期间我国战略性新兴产业，不断取得突破发展。根据国家统计局《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年全年国内生产总值比上年增长6.1%，全年规模以上工业中战略性新兴产业增加值比上年增长8.4%。
重卡行业是国民经济和高端装备制造领域的重要组成部分，2019年国内重卡行业实现销量117.4万辆，创造市场销量的新高。2020年4月17日，中央会议强调“加强传统基础设施和新型基础设施投资”。随后，各省陆续发布交通强国省级方案，以沿海高铁、智慧高速、轨道交通等超级工程为重点，加强交通运输建设，基础设施建设投资政策将为工程重卡销量的增长创造有利条件。同时，伴随我国物流行业快速发展，物流运输需求的增加带动物流重卡销量持续增长。此外，“一带一路”项目带来更多基建投资机会，促进重卡出口。
2、国家政策促进重卡更新换代，重卡行业景气度高
近年来，排放标准升级、“国三”车淘汰、治理超载等政策激发了重卡行业的增量替换需求，促使重卡步入更新换代阶段，带动重卡行业景气度持续走高。
2018年6月22日，环境保护部、国家质检总局联合发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（GB17691-2018）》。“国六标准”分为“国六a”和“国六b”两个阶段，并计划分别于2021年7月1日和2023年7月1日在全国对所有重型柴油车统一实施。2018年6月27日，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求在2020年底前在京津冀及周边地区、汾渭平原地区淘汰 “国三”及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。
随着“国六”实施日期的日益临近，为加速“国三”及以下排放标准老旧车辆淘汰，2019年1月，国家生态环境部等11部委联合印发《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》，部分地区已经出台相关政策引导“国三”重卡报废，鼓励“国三”标准车辆提前淘汰。
3、重卡迭代升级，新能源、智能化是重卡行业的发展方向
重卡保有量占汽车总保有量的比重较小，但却是氮氧化物和颗粒物的主要排放来源，因此降低单位重卡的排放是污染治理的重点。新能源重卡作为新的发展方向，目前处于加快发展阶段，新能源重卡在特定场景下具有降本增效的优势。
2020年2月24日，国家发改委、工信部、科技部等11个部委联合发布《智能汽车
创新发展战略》，指出到2035年，中国标准智能汽车体系全面建成的目标。目前重卡行业处于部分自动化阶段，即在手动控制下，拥有先进紧急制动、车道偏离警报、疲劳驾驶预警等系统配置，能有效提升驾驶的安全性，降低驾驶员行车风险。随着自动驾驶技术的发展，重卡智能化将朝着实现完全自动化方向不断推进，引领中国物流的智慧化发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司先进制造水平，进一步增强市场竞争力
中国重汽现有厂区始建于上世纪70年代末，现有生产线建成时间较久，生产设备较为陈旧，同时受厂区和周边面积、环保要求限制，现有厂区已无法适应公司今后发展需要。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，一方面将大力提升整车新产品和工艺流程能源效率，提高自动化、柔性化、智能化水平，提升生产线产品质量保证能力；另一方面，项目开展后将形成新的场地、物流、生产设施和产品平台，有利于增强公司在市场中的竞争力，增加市场份额，为公司实现战略目标和长远发展奠定坚实基础。
2、深化公司新能源、智能化重卡布局，抢占高端重卡市场
近年来，安全可靠已经不是重卡行业的唯一需求，市场对重卡的安全性、经济性及舒适性提出了更高要求。本次募集资金投入的智能网联（新能源）重卡项目和高性能桥壳自动化智能生产线项目，将充分利用工业互联、大数据、智能系统等新技术、新模式、新业态，集中攻坚关键技术，研发生产拥有完全自主知识产权，与国际先进水平同步，走在国内行业最前列的智能卡车及重要零部件。项目的实施为公司持续、快速发展奠定坚实的技术基础，将提升公司的市场竞争力，争取更大的市场份额。
3、补充流动资金，助力上市公司的可持续经营
汽车制造行业生产所需设备种类多，固定资产投资规模较大。同时，作为资金密集型行业，汽车制造企业日常生产需要大量的流动资金支持。
通过本次非公开发行，公司募集资金用于偿还银行贷款和补充公司营运资金需求，为公司未来的项目建设和新产品开发提供资金支持，为后续业务的持续健康发展、强化行业竞争地位奠定良好的基础。同时，募集资金偿还银行贷款及补充流动资金亦有利于
加强公司的资金实力，优化公司的资本结构，增加公司资金运用的灵活性和长期性，降低公司财务风险并提升公司的整体抗风险能力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。截至本预案出具日，发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过168,111,600股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围
内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币700,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 869,760.00 | 470,000.00 |
| 2 | 高性能桥壳自动化智能生产线项目 | 36,879.00 | 30,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 1,106,639.00 | 700,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东中国重汽（香港）有限公司直接持有公司427,988,126股股份，占上市公司总股本的63.78%。本次非公开发行股票不超过168,111,600股（含本数）, 按该发行规模上限进行测算，本次发行完成后中国重汽（香港）有限公司的持股比例下降至51.00%，仍为公司控股股东。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币700,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能网联（新能源）重卡项目 | 869,760.00 | 470,000.00 |
| 2 | 高性能桥壳自动化智能生产线项目 | 36,879.00 | 30,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 1,106,639.00 | 700,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）智能网联（新能源）重卡项目
1、项目概况
本项目实施主体为中国重汽集团济南卡车股份有限公司，公司在山东省济南市莱芜区山东重工绿色制造产业城规划迁建公司现有年产16万辆重型卡车产能项目。通过搬迁升级公司现有产能，提升生产线产品质量保证能力，满足公司智能网联汽车、新能源汽车的产能需求，提升生产线信息化、柔性化、自动化、智能化水平，提升整车产品和工艺流程中能源利用效率，改善职工工作环境、生活环境、降低劳动强度。本项目投资总额869,760万元，其中固定资产投资623,990万元（含利用原有设备12,550万元），新增固定资产建设投资611,440万元，铺底流动资金245,770万元。
2、项目必要性分析
（1）高端装备制造业系国家战略新兴产业，重卡行业成长空间广阔制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。高端装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障，也是国家综合实力的集中体现。近年来，随着国务院先后推出《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等纲领政策，高端装备制造作为“十三五”期间我国战略性新兴产业，不断取得突破发展。根据国家统计局《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年全年国内生产总值比上年增长6.1%，全年规模以上工业中战略性新兴产业增加值比上年增长8.4%。重卡行业是国民经济和高端装备制造领域的重要组成部分。2020年经济“稳增长”的基调下，基建等固定资产投资增速边际改善的概率较大，对工程重卡销量的增长带来有利条件。同时，伴随我国物流行业快速发展，物流运输需求大大增加带动物流重卡销量持续较高增长。此外，“一带一路”项目带来更多基建投资机会，促进重卡出口。
（2）现有厂区已无法适应公司发展需要，实施迁建项目有利于提升公司市场竞争力公司现厂区始建于上世纪70年代末，虽经过不断地技术升级改造，但受多方面因素影响，已经不符合现代工业发展的要求。公司现有生产线建线时间均达10年以上，随着公司产品结构的不断更新，尤其是新能源车型、智能网联车型不断上量，现有生产线在技术改造上的难度越来越大。同时，受厂区及周边面积、环保要求限制，已不能满足新产品的批量化生产需求。通过新项目的建设及生产装备的升级，一方面将大力提升整车新产品和工艺流程中的能源效率，提高企业的自动化、柔性化、智能化水平；另一方面，本项目开展后将形成新的场地、物流、生产设施、产品平台，使公司产品在安全性、经济性和舒适性上与国际先进水平同步，有利于提升公司在市场中的竞争能力，增加市场份额，为公司发展战略的实现和长远发展奠定基础。在项目建设期内，公司拟采取“建成后再搬迁”的方式，能够保证公司产品的生产和市场供给，不会对公司当期正常的生产经营产生不利影响。
3、项目可行性分析
（1）本次非公开发行符合《山东省新旧动能转换重大工程实施规划》（鲁政发〔2018〕7号）的要求
2018年2月13日，山东省人民政府印发了《山东省新旧动能转换重大工程实施规划》（鲁政发〔2018〕7号），强调科学调整产业布局，引导产业转型转产、环保搬迁和梯度转移，支持企业跨地区跨所有制兼并重组，优化技术路线和产品结构，形成分工合理、优势互补、错位发展的特色经济。支持优势产能行业走出去，开展国际产能合作。
本次募投项目拟在山东省济南市莱芜区规划迁建公司现有年产16万辆重型卡车产能项目。项目顺利实施后，将巩固山东省和济南市作为中国重要的载货汽车制造基地的地位，并对当地的社会和经济具有重大的影响，丰富该区域的汽车市场，吸引更多的汽车零部件生产企业进驻，增添地区汽车产业的竞争活力，同时为我国的载货汽车产业发展、节能减排、环境保护、产业结构调整升级、可持续发展的国家战略承担起一份责任并作出贡献。
（2）本次非公开发行符合重卡行业的发展要求
当前我国商用车产业正逐渐走向深度调整阶段，从高速发展转向高质量发展。随着商用车合资股比的逐步放开、监管政策与排放标准的愈发严格、基建增速放缓、交通运输结构调整、市政用车专业化提高等因素，整体市场预期回归平稳，细分市场成致胜关键，产品差异化显现。国际市场方面，随着“一带一路”战略的深入实施，积极布局海外有助于应对行业周期性风险。本次非公开发行募投项目将优化公司现有产能，提升生产线产品质量保证能力，满足公司智能网联汽车、新能源汽车的生产需求，提升生产线信息化、柔性化、自动化、智能化水平，提升整车产品和工艺流程中能源利用效率，改善职工工作环境、生活环境、降低劳动强度。通过本项目，中国重汽研发的智能重卡在安全性、经济性和舒适性上与国际先进水平同步，走在国内行业最前列。
4、项目投资概算
本项目的主要建设内容包括新建车架加工车间、车身联合厂房（冲压、焊接、涂装）、车身预制车间、总装车间、底盘车间、KD中心、联合厂房一、联合厂房二、综合站房、污水处理站、办公楼、检测中心、食堂、宿舍等建筑及安装工程投资；生产工艺设备、公用设备及其他设备及安装工程投资；厂区公用管线及试车跑道、道路广场、绿化、围
墙等工程投资，及工程建设有关其他费用。本项目新增固定资产建设投资611,440万元的投资概算如下：
| 序号 | 投资类别 | 新增建设投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建安工程 | 202,033 | 33.04% |
| 2 | 设备工程 | 286,810 | 46.91% |
| 3 | 工程其他费用 | 87,987 | 14.39% |
| 4 | 预备费 | 34,610 | 5.66% |
| 合计 | 611,440 | 100.00% | |
5、项目建设期
本项目建设期约为2年，预计2024年全部达产。
6、项目效益分析
基于公司历史数据及市场预测，项目建成后的项目税后内部收益率12.93%，税后投资回收期7.35年，经济效益良好。
7、项目备案及审批情况
截至本预案公告日，本项目已经完成立项备案，环评正在办理中。
（二）高性能桥壳自动化智能生产线项目
1、项目概况
本项目实施主体为公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司。本项目总投资额为36,879万元，建设一条高性能桥壳自动化智能生产线，建成达产后的生产能力为450件/天。生产线主要利用现有厂房，并配套相应的公用配套设施以满足新生产线的公用需求。其中压力机组工段需要新建厂房，包含配套空压站、配电室等。
2、项目必要性分析
近年来，排放标准升级、“国三”车淘汰、治理超载等政策激发了重卡行业的增量替换需求，促使重卡步入更新换代阶段，带动重卡行业景气度持续走高。桥壳作为重卡中重要零部件的需求量也持续增加。扩充冲压桥壳生产线对于公司有着重要的意义。一方
面，该生产线的建设可以提高公司重要零部件的产量并且提升产品质量，以更好的匹配公司未来整车规模的扩张和市场竞争力的提升；另一方面，自行建设高性能桥壳自动化智能生产线，有利于重要零部件的质量把控，可以更好的满足公司对整车质量的要求。
3、项目可行性分析
本项目为扩充冲压桥壳产能。桥壳作为重要零部件，对于重卡产业的发展有着重大的意义。该项目建成后，将有效提升公司重要零部件产量，从而提高公司重卡核心零部件的自给率，并与公司未来重卡整体规模相匹配。
此外，新建产线为智能化产线，其产品具有技术先进、安全性好、重量轻、承载能力强、经济性好、质量可靠等优势，可以进一步提升重卡在安全性、经济性和舒适性等方面的市场竞争力。
4、项目投资概算
本项目投资概算如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资规模（万元） | 占比 |
| 1 | 建安工程 | 3,791 | 10.28% |
| 2 | 设备投资 | 33,088 | 89.72% |
| 2.1 | 半壳加工相关设备 | 2,200 | 5.97% |
| 2.2 | 中段焊接相关设备 | 5,720 | 15.51% |
| 2.3 | 桥壳总成毛坯焊接 | 8,430 | 22.86% |
| 2.4 | 机加工自动化单元 | 12,920 | 35.03% |
| 2.5 | 总成焊接、桥壳清洗 | 3,818 | 10.35% |
| 合计 | 36,879 | 100.00% | |
5、项目建设期
本项目建设期为18个月，预计2022年全部达产。
6、项目效益分析
基于公司历史数据及市场预测，项目建成后的项目税后内部收益率16.81%，税后投资回收期7.10年，经济效益良好。
7、项目备案及审批情况
截至本预案公告日，本项目的备案已完成，环评正在办理中。
（三）偿还银行贷款及补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行，公司拟使用本次募集资金中的200,000万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司资本实力，提高公司持续盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司核心业务拓展的资金需求
公司主营业务为重卡整车的研发制造，重卡行业是国民经济和高端装备制造领域的重要组成部分。2020年经济“稳增长”的基调下，基建等固定资产投资增速边际改善的概率较大，对工程重卡销量的增长带来有利条件。同时，伴随我国物流行业快速发展，物流运输需求大大增加带动物流重卡销量持续较高增长。此外，“一带一路”项目带来更多基建投资机会，促进重卡出口。
因此，公司在原材料采购、研发支出等方面存在较大的流动资金需求。本次募集资金将进一步满足公司核心业务拓展的资金需求。
（2）有助于公司优化资本结构，降低资产负债率，提高公司盈利能力
公司所处重卡行业普遍存在资产负债率较高的问题，资产负债率较高加重了公司的资金压力。截至2020年6月末，中国重汽资产负债率为73.29%，高于同行业公司东风集团（53.73%）、潍柴动力（71.62%）等。除业务发展需要外，公司多年未进行股权融资也是公司杠杆率较高的一个重要原因。本次非公开发行将有效充实公司长期权益资本，进而节约财务费用，改善公司盈利水平。
3、项目实施的可行性
本次非公开发行的募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金符合相关政策和法律法规，满足《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
关于补充流动资金规模的要求，方案切实可行。
本次非公开发行的募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金符合目前的行业发展现状和相关的产业政策，具有可行性。募集资金到位后有利于满足公司经营的资金需求，优化财务结构，提高公司盈利水平和市场竞争力，符合全体股东的利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金主要用于智能网联（新能源）卡车整车制造、高性能桥壳制造、偿还银行贷款及补充流动资金等项目。项目建成并达产后，将提升公司生产线产品质量保证能力，满足公司智能网联汽车、新能源汽车的产能需求，提升生产线信息化、柔性化、自动化、智能化水平，提升整车产品和工艺流程中能源利用效率，改善职工工作环境、生活环境、降低劳动强度，实现降本增效的目的。本次非公开发行有利于增强公司产品市场竞争力，进一步巩固公司的行业地位，对公司可持续发展具有重要意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的流动资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率下降，营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向重卡整车及核心部件的制造，偿还银行贷款以及补充流动资金。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在对现有产品进行升级换代、提高产品质量、保障整车生产能力及核心零部件的供应，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，原股东持股比例有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高级管理人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，旨在对现有产
线进行升级换代、提高产品质量、保障核心零部件的供应，偿还银行贷款及补充公司流动资金，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况本次发行完成后，公司控制权不会发生变更，不涉及公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不涉及新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场和经营风险
1、宏观经济波动的风险
重型卡车作为现代生活中重要的生产资料和生产工具，服务于国家经济建设的各个方面，其发展轨迹始终与国民经济密切相关，尤其是其保有量与宏观经济正相关。因此，宏观经济环境的波动会对重卡行业的发展产生一定的影响。同时受到新冠疫情蔓延、全球经济政治格局波动等因素影响，重卡行业可能会面临增长放缓的风险。
2、汽车相关产业政策调整的风险
上市公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业。随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能会在产业发展、环境保护、市场监管等各方面进行相关政策调整，这些政策的调整将会影响汽车行业的市场需求，从而对上市公司的发展产生一定影响。
3、市场竞争及技术持续进步的风险
上市公司所处的重卡行业是充分竞争的行业，市场竞争长期存在。随着近年来新材料、新技术的推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战。随着国内治理超载超限愈发严格、“国三淘汰”政策等的推进，商用车行业将走向规范经营，物流市场结构和产品需求结构将进一步优化调整。消费者对重卡产品的技术水平、制造工艺、运行效率等方面提出了更高的要求。
与此同时，商用车合资股比限制的取消也会加剧国内行业高端市场的竞争，从而加快国产品牌的高端化进程，带来行业格局的改变。
4、原材料价格波动和供应稳定性的风险
上市公司生产所需主要原材料为钢材及其他金属原材料以及橡胶件等，原材料价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，上市公司存在生产成本提升的风险。
（二）募集资金投资项目的风险
上市公司已对本次募投项目的技术方案、市场前景进行了详细的分析，并对效益的可实现性进行了充分论证。根据募投项目可行性研究报告，项目经济效益良好。但项目的可行性分析是基于市场环境、产业政策和产品价格等多项因素综合考虑得出，如果实际情况与预期情况出现偏差则会造成分析结论出现偏差，导致募投项目效益实现情况偏离预期值的风险。
（三）本次非公开发行项目的风险
1、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票项目能否取
得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行后，随着募集资金的到位，上市公司的股本数量和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定的时间，因此存在短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长从而导致每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
3、股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
4、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、传染病等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规和监管政策的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
2、现金分红比例及时间间隔
（1）在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（3）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
①公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项；
②审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（4）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）发放股票股利的具体条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（五）利润分配和现金分红的决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求和股东回报规划，同时结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表
决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见。
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监督。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会作出情况说明。
6、公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、因特殊原因，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应该对此向股东大会作出特别说明。
（六）利润分配政策变更的审议程序
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
2、公司在利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见，同时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台）充分听取中小股东意见。
3、公司有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（七）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2019年度利润分配方案
2020年4月28日，公司2019年年度股东大会作出决议，公司以2019年末总股本671,080,800股为基数每10股派发现金股利5.50元（含税），合计派发现金股利为369,094,440元，不送红股，不以公积金转增股本。此次股利分配已实施完毕。
2、公司2018年度利润分配方案
2019年5月16日，公司2018年年度股东大会做出决议，通过了2018年度利润分配方案，具体为：（1）按照2018年度母公司净利润计提10%的任意公积金；（2）按2018年末总股本671,080,800股为基数每10股派发现金股利4.60元（含税），不送红股，不
以公积金转增股本。此次股利分配已实施完毕。
3、公司2017年度利润分配方案
2018年4月26日，公司2017年年度股东大会做出决议，通过了2017年度利润分配方案，具体为：（1）按照2017年度母公司净利润计提10%的法定公积金；（2）按照2017年度母公司净利润计提10%的任意公积金；（3）按2017年末总股本671,080,800股为基数每10股派发现金股利6.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。此次股利分配已实施完毕。
（二）最近三年现金分红比例
公司2017年至2019年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红的金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2019年 | 36,909.44 | 122,338.57 | 30.17% |
| 2018年 | 30,869.72 | 90,514.33 | 34.10% |
| 2017年 | 45,633.49 | 89,758.07 | 50.84% |
| 最近三年年均净利润 | 100,870.32 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例 | 112.43% | ||
（三）未分配利润使用安排情况
公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于业务经营所需，包括扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基
础上，制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并经第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过。
公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划主要内容如下：
（一）本规划制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）本规划制定考虑因素
股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（三）制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常营运资金需求、可预见的重大资金支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）制定或修改股东回报规划的决策程序
1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。
2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
3、经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。
4、股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和持股5%以上的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
现金分红比例及时间间隔
（1）在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算；
（3）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：①公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项；②审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（4）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配及政策变更的审议程序
1、利润分配的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求和股东回报规划，同时结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见；
（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监督；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络
投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会作出情况说明；
（6）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；
（7）因特殊原因，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应该对此向股东大会作出特别说明。
2、利润分配政策变更的审议程序
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
（2）公司在利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见，同时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台）充分听取中小股东意见；
（3）公司有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（七）股东回报规划的实施
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响分析
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月实施完成；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限16,811.16万股。本次发行前公司总股本为67,108.08万股，本次发行完成后公司总股本为83,919.24万股。假设最终募集资金总额为700,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、根据公司于2020年4月1日公告的2019年年度报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为122,338.57万元。
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2019年度下降30%；②较2019年度持平；③较2019年度增长30%；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配；
6、在预测2020年11月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
| 名称 | 2019年12月31 日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 67,108.08 | 67,108.08 | 83,919.24 |
| 本次发行股份数量（万股） | 16,811.16 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 700,000 | ||
| 预计本次发行完成的日期 | 2020年11月 | ||
| 假设1：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年下降30% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 122,338.57 | 85,637.00 | 85,637.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.8230 | 1.2761 | 1.2500 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.8230 | 1.2761 | 1.2500 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.74% | 13.56% | 12.41% |
| 假设2：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 122,338.57 | 122,338.57 | 122,338.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.8230 | 1.8230 | 1.7857 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.8230 | 1.8230 | 1.7857 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.74% | 18.82% | 17.27% |
| 假设3：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年相比增长率为30% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 122,338.57 | 159,040.14 | 159,040.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.8230 | 2.3699 | 2.3214 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.8230 | 2.3699 | 2.3214 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.74% | 23.80% | 21.89% |
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性和合理性，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向重卡整车及核心部件的制造，偿还银行贷款以及补充流动资金等。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在对现有产品进行升级换代、提高产品质量、保障整车生产能力及核心零部件的供应，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
截至2019年12月31日，公司共有员工7,786名，其中生产人员5,643名、技术人员543名、销售人员423名，具有庞大而专业的生产、技术和销售团队。未来，公司还将根据市场情况不断招聘优秀人才，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术储备方面
中国重汽始终跟随国家战略，多年来始终坚持自主创新和技术领先战略，在新能源、智能化等领域进行了深入研究与实践，明确提出了“曼技术+智能化”的技术创新思路，并在智能网联卡车和新能源汽车等方面积极探索。
3、市场方面
通过多年的积累，中国重汽在重型汽车行业具有明显的技术和市场领先优势，产品畅销国内外，出口世界90多个国家，被发改委和商务部确定为国家汽车整车出口基地。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，相关方对公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出相关承诺。
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国重汽（香港）有限公司做出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
第六节 其他披露事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
2020年9月25日