证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号:2021-020
重药控股股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2021年3月4日
2、限制性股票授予数量：15,408,595股
3、限制性股票授予价格：2.76元/股
《重药控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”、“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年3月4日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年3月4日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年12月14日，公司召开第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2020年12月16日至2020年12月25日。在公示期内，公司监事会未收到
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年1月23日披露了《重药控股股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年1月26日，公司收到控股股东重庆医药健康产业有限公司转发的重庆市国有资产监督管理委员会《关于重药控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2021〕16号），重庆市国有资产监督管理委员会原则同意重药控股股份有限公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并披露了《重药控股股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年3月4日，公司召开第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次授予情况
（一）授予日：2021年3月4日。
（二）授予数量：15,408,595股。
（三）授予人数：251名。
（四）授予价格：2.76元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（六）有效期、限售期与解除限售安排：
1、本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起最长不超过60个月。
2、自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
3、本计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月 | 33% |
后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
| 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
4、禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，其获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 公司2021年基本每股收益不低于0.51元/股；公司2021年加权平均净资产收益率不低于9.60%；以2019年为基数，公司2021年净利润增长率不低于22.04%；公司2021年经营活动产生的现金流量净额为正。 |
| 第二个解锁期 | 公司2022年基本每股收益不低于0.56元/股；公司2022年加权 |
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2、基本每股收益、加权平均净资产收益率和净利润增长率中的“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。
3、在股权激励有效期内，在计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，若公司当年实施公开发行或非公开发行、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等行为，新增加的股本和净资产不计入当年以及未来年度股本和净资产增加额的计算。由本限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解除限售条件未达成，则激励对象当年限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与市场价格的孰低值回购注销。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象，考核等级及评价标准如下：
考核等级
| 考核等级 | 评价标准 |
| 优秀（A） | 考核得分在90分及以上 |
| 良好（B） | 考核得分在80分（含）—90分 |
| 称职（C） | 考核得分在70分（含）—80分 |
| 不称职（D） | 考核得分在70分以下 |
激励对象解锁时点上一年度个人考核等级为称职及以上，则其当期个人绩效表现达到解锁条件，对应部分的限制性股票解锁，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度；若激励对象的年度绩效考核结果为不称职，则对应部分的限制性股票未达到解锁条件，不得解锁当期应解锁的限制性股票，由公司按授予价格与市场价格的孰低值回购注销。
考核等级及对应标准系数如下：
| 平均净资产收益率不低于9.70%；以2019年为基数，公司2022年净利润增长率不低于34.40%；公司2022年经营活动产生的现金流量净额为正。 | |
| 第三个解锁期 | 公司2023年基本每股收益不低于0.62元/股；公司2023年加权平均净资产收益率不低于9.80%；以2019年为基数，公司2023年净利润增长率不低于48.28%；公司2023年经营活动产生的现金流量净额为正。 |
考核结果
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 标准等级 | 称职及以上（A、B、C） | 不称职（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0 |
（七）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，激励对象实际授予情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 授予数量（股） | 占授予总数比例 | 占公司股本比例 |
| 袁泉 | 董事、总经理 | 364,442 | 2.37% | 0.0211% |
| 刘伟 | 副总经理 | 262,398 | 1.70% | 0.0152% |
| 余涛 | 副总经理、董秘 | 262,398 | 1.70% | 0.0152% |
| 董事、高管人员小计（3人） | 889,238 | 5.77% | 0.0515% | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（248人） | 14,519,357 | 94.23% | 0.8402% | |
| 合计（251人） | 15,408,595 | 100.00% | 0.8916% | |
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明在公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟激励对象中，包括公司董事长刘绍云，公司副总经理、财务总监张红等8名拟激励对象因即将到龄退休，自愿放弃认购标的股票；9名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购标的股票；另有2名拟激励对象因离职原因不参与本次限制性股票激励计划。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对本激励计划授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由270名减少为251名，拟授予的限制性股票总数由17,281,825股减少为15,408,595股。
除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和权益数量与经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第7号》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2021年3月4日，授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股2.31元；公司按照本激励计划授予15,408,595股限制性股票进行了测算，确认总费用为3,559.39万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期、解除限售期内分摊。限制性股票成本摊销情况见下表：
摊销总费用（万元）
| 摊销总费用（万元） | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 3,559.39 | 1,054.04 | 1,281.38 | 798.28 | 372.01 | 53.68 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事对第七届董事会第三十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、公司本次对2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
2、根据公司2021年第一次临时股东大会的相关授权，董事会确定限制性股票的授予日为2021年3月4日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《重药控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
3、公司层面及授予对象个人层面均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
4、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
5、授予对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、公司通过实施本次限制性股票激励计划，有助于进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，不会损害公司及中小股东利益。
综上，我们一致同意以2021年3月4日为授予日，向251名授予对象授予15,408,595股限制性股票。
九、监事会核查意见
公司监事会对本激励计划授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表如下意见：
1、公司对本次激励计划授予的激励对象人数、授予股票数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
调整后，本次激励计划获授限制性股票的激励对象由270人调整为251人，授予限制性股票的数量由17,281,825股限制性股票调整为15,408,595股限制性股票。除上述调整外，公司本次授予激励对象的名单与公司2021年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
2、调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
4、本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。同意公司确定授予日为2021年3月4日。
综上，监事会同意以2021年3月4日为授予日，向251名激励对象授予15,408,595股限制性股票。
十、法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本激励计划的调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的授予对象和授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司本激励计划的调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十一、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问安信证券股份有限公司认为：重药控股2020年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格、激励对象名单及授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《重药控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，重药控股不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2021年3月5日