证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2020-086
关于控股子公司收购重庆长圣医药
有限公司51%股权的公告
一、交易概述
重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重药股份”）于2020年11月3日，与天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”）签订《天圣制药集团股份有限公司重庆医药（集团）股份有限公司关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），约定重药股份以5,955万元购买天圣制药所持重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路214号的建筑面积330㎡的办公楼，下同）。
本次交易完成后，长圣医药将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》规定，本次交易事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易尚需履行的程序：
1、国有资产监管机构对本次交易评估报告备案/审核并对本次交易事项进行审批；
2、商务部关于本次交易涉及的经营者集中的批准；
3、天圣制药召开股东大会审议通过本次交易事项。
二、交易对方基本情况
公司本次股权收购的交易对方为天圣制药，具体情况如下：
（一）天圣制药基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 公司名称 | 天圣制药集团股份有限公司 |
| 注册资本 | 31,800万元 |
| 法定代表人 | 刘爽 |
| 成立日期 | 2001年10月16日 |
| 住所 | 重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪） |
| 统一社会信用代码 | 9150000073397948XL |
| 经营范围 | 许可项目：生产、销售（仅限本企业生产的产品）：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅料（甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡）、原料药（盐酸小檗碱和罗通定）、软膏剂、乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫生用品；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素；普通货运。（以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：中药材种植，物流咨询服务，货物进出口，药品研发与技术服务，中药材初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒），住房租赁，土地使用权租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至2020年9月30日，天圣制药总股本为31,800万股，前十大股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例 |
| 1 | 刘群 | 10,459.05 | 32.89% |
| 2 | 重庆渝垫国有资产经营有限责任公司 | 1,379.23 | 4.34% |
| 3 | 金照生 | 793.82 | 2.5% |
| 4 | 夏重阳 | 385 | 1.21% |
| 5 | 李红英 | 332.53 | 1.05% |
| 6 | 周凤英 | 310.16 | 0.98% |
| 7 | 刘维 | 244.26 | 0.77% |
| 8 | 陈晓东 | 207.98 | 0.65% |
| 9 | 叶冠军 | 180.52 | 0.57% |
| 10 | 王奕琳 | 167.23 | 0.53% |
| 前十大股东合计 | 14,459.78 | 45.49% | |
天圣制药实际控制人为刘群。
（二）上述交易对方天圣制药与公司在产权、业务、资产、债务人员等方面无其它关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经查询，上述交易对方天圣制药不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
| 公司名称 | 重庆长圣医药有限公司 |
| 注册资本 | 10,060万元 |
| 法定代表人 | 刘维 |
| 成立日期 | 2007年09月29日 |
| 住所 | 重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层 |
| 统一社会信用代码 | 915001086664303309 |
| 经营范围 | 许可项目：普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械，食品经营，食品经营（销售预包装食品），危险化学品经营，第一类非药品类易制毒化学品经营，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，特殊医学用途配方食品销售，药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
长圣医药股权结构清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
经查询，长圣医药不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（二）标的公司股东及持股股份
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 天圣制药集团股份有限公司 | 10,060万元 | 100% |
长圣医药实际控制人为刘群。
（三）标的公司财务情况
公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）按照重药控股会计政策对长圣医药进行审计，编制模拟合并报表，出具了《专项审计报告》京永专字（2020）第310368号。
1、模拟合并报表编制原因
2020年2月12日，重药股份与天圣制药签署了《股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。根据《意向协议》，天圣制药拟出售旗下整合后的医药商业板块资产，重药股份收购天圣制药部分整合后医药商业公司股权。
2、医药商业板块资产重组过程
截止2020年4月30日，天圣制药基本完成医药商业板块资产整合工作，即以长圣医药作为交易标的公司，将其它纳入本次拟交易的医药商业公司股权转让至长圣医药名下，同时对长圣医药持有的未纳入本次交易的医药商业公司进行剥离和注销。本次长圣医药模拟合并财务报表范围如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 是否纳入合并 | 原与公司关系 | 取得方式 |
| 重庆国中医药有限公司 | 100% | 是 | 子公司 | 从同一控制方处取得 |
| 重庆天泰医药有限公司 | 100% | 是 | 子公司 | 从同一控制方处取得 |
| 重庆天通医药有限公司 | 100% | 是 | 子公司 | 从同一控制方处取得 |
| 重庆威普药业有限公司 | 85% | 是 | 子公司 | 从同一控制方处取得 |
| 重庆长圣药业集团有限公司 | 100% | 是 | 同一母公司 | 从同一控制方处取得 |
| 重庆天圣药业有限公司 | 50% | 是 | 同一母公司 | 从同一控制方处取得 |
| 天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司 | 100% | 是 | 同一母公司 | 从同一控制方处取得 |
| 重庆大美药业有限公司 | 100% | 是 | 同一母公司 | 从同一控制方模拟吸收合并取得 |
| 重庆世昌医药有限公司 | 51% | 是 | 同一母公司 | 从同一控制方处取得 |
| 重庆多健药业有限公司 | 100% | 否 | 子公司 | 股权转出 |
| 重庆柒玖壹大药房有限公司 | 100% | 否 | 子公司 | 股权转出 |
| 重庆大广药业有限公司 | 100% | 否 | 子公司 | 注销 |
| 四川天圣药品销售有限公司 | 100% | 否 | 子公司 | 股权转出 |
| 重庆天济药业有限公司 | 100% | 否 | 子公司 | 股权转出 |
| 公司名称 | 持股比例 | 是否纳入合并 | 原与公司关系 | 取得方式 |
| 重庆广阳医药有限公司 | 100% | 否 | 子公司 | 注销 |
| 重庆急急送物流有限公司 | 100% | 否 | 子公司 | 股权转出 |
| 重庆港龙中药材开发有限公司 | 100% | 否 | 子公司 | 股权转出 |
| 重庆市壁山区天圣药品销售有限公司 | 100% | 否 | 子公司 | 股权转出 |
| 重庆天遥药业有限公司 | 100% | 否 | 子公司 | 注销 |
注：重庆大美药业有限公司已于2020年7月31日注销。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》，长圣医药模拟合并主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2020/4/30 |
| 资产总额 | 127,563.65 | 92,445.86 |
| 负债总额 | 115,316.95 | 83,609.60 |
| 所有者权益 | 12,246.70 | 8,836.26 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 7,817.87 | 4,797.06 |
| 营业收入 | 122,868.58 | 29,913.12 |
| 营业成本 | 112,032.24 | 25,477.40 |
| 净利润 | -5,163.81 | -3,410.43 |
| 其中：归属于母公司所有者净利润 | -5,250.07 | -3,128.93 |
（四）标的公司历史沿革
1、设立
2007年9月29日，重庆天圣制药有限公司发起设立重庆长圣医药有限公司，注册资本100万元，经营范围为批发化学原料药及其制剂，抗生素原料及其制剂，生化药品，中成药等。企业类型为有限责任公司（法人独资），注册地址为重庆市南坪金山支路10号。
根据重庆金汇会计师事务所垫江分所出具的渝金汇垫验[2007]06号《验资报告》，经审验，截至2007年9月28日，重庆长圣医药有限公司股东重庆天圣制药有限公司已以货币出资的方式，足额缴纳出资，重庆长圣医药有限公司100万元注册资本金已经到位。
重庆长圣医药有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资方式 | 股权比例 |
| 天圣制药 | 100.00 | 100.00 | 货币 | 100% |
2、第一次增资
2007年10月25日，天圣制药作出股东决定，同意增加长圣医药出资额400.00万元，出资方式为货币出资。本次增资后，长圣医药新增注册资本400.00万元，注册资本总额增至500.00万元。
根据2007年10月25日重庆万隆方正会计师事务所出具的重方会验字[2007]第167号《验资报告》，经审验，截至2007年10月25日止，长圣医药已收到股东缴纳的新增注册资本400.00万元。
本次增资后，重庆长圣医药有限公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资方式 | 股权比例 |
| 天圣制药 | 500.00 | 500.00 | 货币 | 100% |
3、第二次增资
2009年12月7日，天圣制药作出股东决定，同意增加长圣医药出资额1,500.00万元，出资方式为货币出资。本次增资后，长圣医药新增注册资本1,500.00万元，注册资本总额增至2,000.00万元。
根据2009年12月4日重庆万隆方正会计师事务所出具的重方会验字[2009]第132号《验资报告》，经审验，截至2009年12月3日止，长圣医药已收到股东缴纳的新增注册资本1,500.00万元。
本次增资后，重庆长圣医药有限公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资方式 | 股权比例 |
| 天圣制药 | 2,000.00 | 2,000.00 | 货币 | 100% |
4、第三次增资
2009年12月10日，长圣医药申请变更注册资本和实收资本为3,500万元。
根据2009年12月11日重庆万隆方正会计师事务所出具的重方会验字[2009]第137号《验资报告》，经审验，截至2009年12月10日止，长圣医药已收到股东缴纳的新增注册资本1,500.00万元。
本次增资后，重庆长圣医药有限公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资方式 | 股权比例 |
| 天圣制药 | 3,500.00 | 3,500.00 | 货币 | 100% |
5、第四次增资
2009年12月18日，天圣制药作出股东决定，同意增加长圣医药出资额1,520.00万元，出资方式为货币出资。本次增资后，长圣医药新增注册资本1,520.00万元，注册资本总额增至5,020.00万元。根据2009年12月17日重庆万隆方正会计师事务所出具的重方会验字[2009]第140号《验资报告》，经审验，截至2009年12月17日止，长圣医药已收到股东缴纳的新增注册资本1,520.00万元。
本次增资后，重庆长圣医药有限公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资方式 | 股权比例 |
| 天圣制药 | 5,020.00 | 5,020.00 | 货币 | 100% |
6、第五次增资
2016年1月27日，天圣制药作出股东决定，同意以货币方式认缴长圣医药注册资本4,990.00万元，长圣医药注册资本总额增至10,010.00万元。
本次增资后，重庆长圣医药有限公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资方式 | 股权比例 |
| 天圣制药 | 10,010.00 | 10,010.00 | 货币 | 100% |
7、吸收合并大美药业
2020年7月，重庆长圣医药有限公司完成了对天圣制药全资子公司重庆大美药业有限公司的吸收合并，合并完成后，长圣医药注册资本增加至10,060.00万元。
本次合并后，重庆长圣医药有限公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资方式 | 股权比例 |
| 天圣制药 | 10,060.00 | 10,060.00 | 货币 | 100% |
（五）标的公司评估情况
经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估（以下简称“华康评估”）并出具的《资产评估报告》【重康评报字（2020）第36号】，截至2020年4月30日，资产总额93,404.21万元，负债总额81,698.05万元，净资产11,706.16万元，评估减值2,876.32万元，减值率19.72%。评估结果汇总如下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表评估基准日：2020年4月30日被评估单位：长圣医药 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 60,147.16 | 60,719.27 | 572.11 | 0.95 |
| 2 | 非流动资产 | 36,136.51 | 32,684.94 | -3,451.57 | -9.55 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 32,806.69 | 28,339.11 | -4,467.58 | -13.62 |
| 4 | 固定资产 | 1,295.73 | 2,184.69 | 888.96 | 68.61 |
| 5 | 无形资产 | 122.25 | 590.91 | 468.66 | 383.36 |
| 6 | 长期待摊费用 | 422.41 | 0.00 | -422.41 | -100.00 |
| 7 | 递延所得税资产 | 1,489.42 | 1,570.23 | 80.81 | 5.43 |
| 8 | 资产总计 | 96,283.67 | 93,404.21 | -2,879.46 | -2.99 |
| 9 | 流动负债 | 81,701.19 | 81,698.05 | -3.14 | 0.00 |
| 10 | 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 负债合计 | 81,701.19 | 81,698.05 | -3.14 | 0.00 |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 14,582.48 | 11,706.16 | -2,876.32 | -19.72 |
注：本资产评估报告尚需按照相关要求完成评估备案/审核程序。
（六）其他情况说明
1、担保事项
天圣制药为长圣医药提供的担保，拟在本次交易后，由重药股份以担保转移或提供反担保等方式承接；天圣制药为长圣医药下属子公司提供的担保，拟在本次交易后，由长圣医药以担保转移或提供反担保等方式承接。
待合同生效条件全部达成后，具体借款、担保、反担保事项尚需双方履行必要的内部审议程序。并按照要求进行充分的信息披露。
2、关联交易事项
本次审计期间，长圣医药与天圣制药或其关联方之间存在按协商定价方式发生药品买卖及固定资产买卖、物流服务等关联交易。本次交易后，长圣医药成为重药股份控股企业、天圣制药联营企业，未来长圣医药与天圣制药之间的交易将构成关联交易，重药股份、天圣制药均将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同甲方：天圣制药
合同乙方：重药股份
合同丙方：长圣医药
合同签署时间：2020年11月3日
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为甲方持有的丙方51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路214号的建筑面积330㎡的办公楼），截至合同签订之日，丙方股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天圣制药 | 10,060.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,060.00 | 100.00% | |
本次纳入交易范围的丙方及其子公司（以下合称“目标公司”）权益占比及实缴注册资本如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 成立日期 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 公司层级 | 持股 比例 |
| 1 | 重庆长圣医药有限公司 | 2007-9-29 | 10,060.00 | 10,060.00 | 1 | 100% |
| 2 | 重庆天泰医药有限公司 | 2003-10-2 | 200.00 | 200.00 | 2 | 100% |
| 3 | 重庆天通医药有限公司 | 1998-09-10 | 120.00 | 120.00 | 2 | 100% |
| 4 | 重庆国中医药有限公司 | 2009-09-15 | 1,786.00 | 1,786.00 | 2 | 100% |
| 5 | 重庆威普药业有限公司 | 2000-11-28 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2 | 85% |
| 6 | 天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司 | 2014-10-27 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2 | 100% |
| 7 | 重庆天圣药业有限公司 | 2000-09-13 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2 | 50% |
| 序号 | 名称 | 成立日期 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 公司层级 | 持股 比例 |
| 1 | 重庆长圣医药有限公司 | 2007-9-29 | 10,060.00 | 10,060.00 | 1 | 100% |
| 2 | 重庆天泰医药有限公司 | 2003-10-2 | 200.00 | 200.00 | 2 | 100% |
| 3 | 重庆天通医药有限公司 | 1998-09-10 | 120.00 | 120.00 | 2 | 100% |
| 4 | 重庆国中医药有限公司 | 2009-09-15 | 1,786.00 | 1,786.00 | 2 | 100% |
| 5 | 重庆威普药业有限公司 | 2000-11-28 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2 | 85% |
| 6 | 天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司 | 2014-10-27 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2 | 100% |
| 8 | 重庆长圣药业集团有限公司 | 2009-5-21 | 10,100.00 | 10,100.00 | 2 | 100% |
| 9 | 重庆世昌医药有限公司 | 2016-11-17 | 1,000.00 | 303.75 | 2 | 51% |
（三）交易价格和定价依据
本次交易定价以华康评估出具的《资产评估报告》所载明的资产评估值为基础，经甲、乙双方协商确定丙方51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路214号的建筑面积330㎡的办公楼，下同）作价为人民币5,955万元（大写：伍仟玖佰伍拾伍万元整，含税）。
（四）支付方式
根据《股权转让合同》，本次交易中股权转让价款的支付具体安排如下：
第一期：20%股权转让价款。乙方根据交易双方于2020年2月12日签署的《股权转让意向协议》约定已向甲方支付的定金200万元，自本合同生效后，自动转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且通过经营者集中审查后10个工作日内，由乙方向甲方指定账户支付除定金外的第一期款，即991万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期：在甲方收到第一期股权转让款、完成丙方股权变更登记及丙方董监高改选后10个工作日内，由乙方向甲方指定账户支付50%股权转让价款，即2,977.50万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。
第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后10个工作日内，由乙方向甲方指定账户支付20%股权转让价款，即1,191万元整（大写：壹仟壹佰玖拾壹万元
整）。第四期：在股权交割日后12月期满后10个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付10%股权转让价款，即595.5万元整（大写：伍佰玖拾伍万伍仟元整）。
（五）标的资产的交割安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过户的交割具体安排如下：
1、丙方股权变更登记完成日为股权交割日，各方应于股权交割日开始办理交接。自股权交割日起，甲方基于持有目标股权所享有的股东权利和所承担的股东义务对应转移至乙方，乙方依照法律规定行使相应股东权利和履行股东义务。
2、本次交易需通过经营者集中审查，在本合同生效且通过审查前各方不得办理股权变更登记手续。
甲方、丙方承诺，在本次收购事宜通过经营者集中审查之日起20个工作日内完成甲方持有丙方51%股权变更登记至乙方名下。
（六）标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过渡期间损益具体安排如下：
自审计评估基准日（2020年4月30日）至股权交割日当月底为本次交易的过渡期，本次过渡期间丙方的损益，由甲方享有或承担；过渡期之后的损益，按股权转让后甲、乙双方的持股比例享有或承担。
（七）目标公司应付股利的安排
根据《股权转让合同》，目标公司应付股利的具体安排如下：
目标公司对甲方未支付的股利，自股权交割日起90日内向甲方支付。如目标公司资金不足以支付该部分股利时，由乙方向丙方提供资金支持，以确保目标公司在上述期限内足额支付给甲方，若逾期未支付的，则以应付未付金额为基数自逾期之日起按日收取逾期费用，逾期费用按每日万分之五计算。同时，甲方就乙方向丙方提供资金借款支持，甲方以所持有的丙方股权或其他方式向乙方提供足额反担保。届时具体借款、反担保事项尚需双方履行必要的内部审议程序。
（八）债权债务及担保处置
本次交易不涉及丙方债权债务转移的情况，本次交易完成后，相关债权债务
仍由丙方享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
《股权转让合同》对债权债务及担保处置作出如下约定：
在股权交割日，目标公司名下的房地产为甲方或关联方提供的抵押担保，甲方承诺在股权交割日前完成房地产的解押，不余留任何目标公司为甲方或关联方的房地产抵押事项存在。
截至股权交割日，甲方尚有对目标公司的借款担保情况，在甲方配合下，乙方、丙方承诺，在整体股权交割日后2个月内与贷款银行沟通变更乙方为担保人与贷款银行签署新的担保合同，促成贷款银行与甲方解除担保合同，若因客观原因不能解除的，甲方承诺继续提供担保直至贷款到期为止，但乙方应在股权交割日后2个月内向甲方提供合理的反担保措施，并另外签订反担保合同，如乙方未能与甲方签署该等反担保合同的，乙方和丙方承诺明确目标公司按时偿清到期贷款本息，未经甲方书面同意，不得对甲方继续提供担保的相关借款进行展期。
目标公司为第三方（即非丙方实际控制的公司）提供的融资担保，甲方承诺在股权交割日前完成担保转移，目标公司不余留任何为第三方（即非丙方实际控制的公司）的担保事项存在。
目标公司应按原借款协议约定期限（如未约定借款期限的，期限为自股权交割日后6个月）内归还甲方或其关联方未偿还的内部借款（除正常商业业务往来款外）；若逾期未还，则以应还未还金额为基数自逾期之日（若股权交割日前已逾期的，则自股权交割日后1个月开始计算）起按日收取逾期费用，逾期费用按每日万分之五计收利息。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员安置问题。
（十）合同的生效条件和生效时间
1、本合同应由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司公章。
2、本合同第十三条和十六条在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司公章后生效，其余条款的生效条件还均需满足下述第3款的全部约定。
3、其他生效条件
（1）乙方依据国资管理规定接受非国有资产评估的相关要求，完成本次交易的评估备案及相关审批手续；
（2）甲方召开股东大会审议通过关于出让本合同所涉目标股权的事项。
本合同第十三条指：保密
1、各方对于因签署和履行本合同而获得的包括但不限于本合同各项条款、有关本合同的谈判及任何商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密，任何一方未经其他方书面同意，不得向第三方披露。
2、任何一方在下述情形下可披露保密信息，但是应该在信息披露前5个工作日内以书面形式通知相对方：
（1）如该等披露是由于法律的要求或为任何司法程序之目的；
（2）如该等披露是由于各方的有关监管机构或对其有管辖权的政府机关有此要求；
（3）在严格保密的基础上，向合法需要知悉该等信息且为其知道并接受有关本款限制的专业顾问、律师、审计师或其关联公司披露该等信息，对于上述人员或机构，披露方应对该等条款的任何违反承担责任；
（4）就披露事宜所涉及各方均已事先知悉但未获书面同意。
3.本合同终止或解除后，本条款在两年内仍然有效。
本合同第十六条指：争议的解决
1、凡因本合同引起或与本合同有关任何争议，由各方友好协商解决；如协商不成，则向起诉方所在地人民法院提起诉讼。
2、本条是独立存在的，本合同的变更、解除、终止或无效均不影响本条相关约定的效力。
（十一）违约责任
《股权转让合同》对违约及违约责任约定如下：
1、若甲方在过渡期内与第三方就该股权收购事宜进行洽谈或终止本次收购，则按本次目标股权转让总价款的百分之五向乙方支付违约金，违约金不足弥补乙方损失的（以直接经济损失为限），甲方应补足赔偿。
2、甲方未能按照本合同的约定办理目标股权变更登记、不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约（其他方先行违约、乙方自身原因、市场监督管理部门审批原因或不可抗力因素除外）。经书面催告仍不履行的，则每延迟一日，甲方应按照乙方已实际支付股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金，如还未实际支付第一期前违约的，则每延迟一日按股权转让总价款的万分之五向乙方支付逾期违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应补足赔偿。逾期超过15个工作日仍未能履行的，在不免除上述违约责任的前提下，乙方有权选择：
（1）要求甲方按照本合同约定继续履行；
（2）解除本合同且乙方不需承担任何责任，乙方按照本合同约定已支付相应款项的，甲方应当按照实际支付价款全部退还，并每日按照实际已支付价款的万分之五向乙方支付违约金。且如违约金不足以弥补乙方遭受的损失（以直接经济损失为限），甲方应补足赔偿。
3、若乙方未按本合同第二条约定完成股权转让价款的支付，经书面催告仍不履行的，则每延迟一日按应付未付股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过15个工作日仍未能支付的，在不免除上述违约责任的前提下，甲方有权选择：
（1）要求乙方按照本合同约定继续履行；
（2）解除本合同且不承担任何责任。乙方按本合同第二条约定已支付的相应款项，甲方应当按照乙方实际已支付价款扣除违约金（违约金按实际已支付价款的万分之五计算）后予以退还，如违约金不足以弥补甲方遭受的损失（以直接经济损失为限），乙方应补足赔偿。
4、除本合同另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本合同的其他义务或因其违约、过失、疏忽或不当行为而导致本合同的任何部分不能履行，则守约方有权要求违约方就其不履行本合同或其违约、过失、疏忽或不当行为导致本合同不能履行而赔偿给守约方造成的损失。
5、违约方应承担守约方实现债权所支付的费用，包括但不限于诉讼费用、鉴定费用、公证费用、调查费、查档费、律师服务费等。
（十二）其他安排
《股权转让合同》对其他安排约定如下：
（1）对甲方现有商业批发部的医药商业业务，考虑到垫江县政府对于税收的要求，丙方拟在过渡期新设垫江商业子公司，由新设的垫江商业子公司承接甲方现有的医药商业业务，甲方承诺丙方新设垫江商业子公司在目标股权变更登记日之前完成，且在股权交割日后12个月内完成全部业务的嫁接。全部嫁接的定义为：上游客户给予的代理权、下游客户业务的开户资质和销售权、稳定的经营团队等经营渠道全部嫁接到新公司；确保上述经营渠道给新公司带来与商业批发部相当的经营规模和业绩。自股权交割日起至新设的垫江商业子公司（以下简称新公司）开始运营期间，甲方商业批发部的原有业务暂由丙方承接。新公司承接商业批发部业务后，公立医疗机构先行支付向甲方采购的货款。
（2）甲、乙双方一致同意，本次收购完成后，甲方及其子公司的工业产品在同等条件下将优先进入乙方全国市场的首推分销体系，乙方将首推甲方及其子公司的大输液产品在全国医院的静配中心建设项目。
（3）甲、乙双方一致同意，本次收购完成后，在目标公司配送的优势区域：
垫江、万州、南川，乙方原有的当地分子公司须在半年内逐渐退出配送并整合到目标公司（自本次收购公司变更登记完成之日起计算，结合实际情况并经双方协商一致可延长时间）。原则上，上述区域均由收购后的目标公司负责药品配送，确需由乙方非当地公司配送的除外。
（4）乙方拥有的跨国公司进口产品和全国集中采购中标产品，在上述垫江、万州、南川区域内，可以由目标公司进行配送，但目标公司未开户的客户以及确需由乙方非当地公司配送的除外。除了垫江、万州、南川以外的重庆市其他区域，目标公司和乙方配送业务共存，市场化管理。
（5）甲、乙双方一致同意，本次交易完成后，双方应良性互补，共同协助目标公司努力发展主营业务，培育新的业务领域和利润增长点，增强目标公司未来的持续盈利能力，双方均不能因各种原因而限制目标公司的发展或者损害目标公司的利益（如进行利益输送、让渡商业机会等），确保目标公司独立经营。
（6）乙方同意并协助丙方跟尚未开户的跨国公司进口产品的厂家或代理商及全国集中采购中标产品的厂家开户。
（7）丙方在乙方统一管理体系中，在乙方管理制度允许下的部分可拥有独立采购权。乙方应积极支持配合丙方在全国各上游药品药械生产企业采购开户，若丙方需向乙方及其分子公司采购药品药械，乙方应按管理制度给予丙方资信额度。
（8）为履行上述业务约定，经甲乙双方协商一致后，如在股权交割日后需要对目标公司进行整合，甲方、丙方同意及时履行和/或积极协助配合乙方完善相关手续并实施整合。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增上市公司关联交易；亦不会与上市公司关联方产生同业竞争；收购完成后，将确保标的公司与上市公司及其关联方在人员、资产、财务上独立运行。
本次交易不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的和影响
（一）适应行业发展的要求
根据商务部发布的《2019年药品流通行业运行统计分析报告》显示药品流通行业发展趋势为行业并购重组更趋稳健，强强联合成为主流。近两年，国内医药流通市场并购重组呈现新的特点，主要是全国性企业并购区域龙头企业，扩大规模，提高市场份额，区域龙头企业间强强联合，优势互补。
（二）实现公司发展战略的需要
根据整体发展规划，未来三年，重药股份将实现各业态、各细分市场的协同发展，着力发展全国市场，打造“横向最宽，纵向最深”的全国销售网络，在已布局网络的市场精耕细作，整合区域力量，发挥协同效应，实现各业态的三级配送，成为具有西部带动力、全国影响力的现代营销服务型医药产业健康集团，力争进入全国排名前五的医药流通配送公司。
（三）产生资源互补与规模效应、增强企业核心竞争力
长圣医药的业务与重药股份在重庆区县业务覆盖区域有重叠，且在部分区县销售比重药股份好，2019年度实现合并营业收入约12.29亿元，收购后可与重药股份资源互补，产生叠加效应，进一步提升在各区县的市场份额。本项目可提高重药股份医药商业整体业务规模，提升竞争实力。
七、风险
（一）尚未完成评估审批及估值和交易作价调整的风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位审批的评估报告的评估结果为准。截至本公告披露之日，本次交易尚未完成国有资产监管机构评估备案及审批，经审批的评估结果可能与目前评估结果存在一定差异，甚至影响交易作价。敬请投资者关注评估结果尚未完成评估备案/审批及估值和交易作价调整的风险。
（二）债权回收风险
长圣医药及下属子公司应收账款、预收账款、其他应收账款累计数较大，不排除债务方违约、失信或欺诈行为形成债权回收损失。本次收购项目审计、评估期间，根据账款形成的账龄按重药股份的坏账计提政策计提了相应坏账准备金，收购后重药股份将进一步加强债权回收风险的管控，降低债权回收风险。
（三）偿债能力风险
长圣医药合并报表的资产负债率约90%，营运资本需求量较大，偿债能力有限。收购后做好融资计划，确保满足长圣医药持续经营所需资金需求，避免资金断链。
（四）企业文化融合风险
长圣医药为上市民营企业旗下的子公司，其组织价值观、管理体系、绩效激励体系与重药股份存在差异。本次收购完成后，尽快识别文化差异，寻求科学有效的文化融合策略，并就各方面管控进行全方面的梳理，及时引入重药股份的管控制度。
（五）技术风险
长圣医药与重药股份为各自不同的信息系统体系，项目实施期间面临信息系统的切换。本次收购将安排合理的过渡期，过渡期内以不影响持续经营为前提，平稳完成系统切换。
八、法律意见
重庆静昇律师事务所对本次交易发表律师意见：
1、本次交易所涉合同各方具有相应的法律主体资格。
2、本次交易所涉合同已约定以取得必要且合法有效的批准作为合同生效条件。
3、本次交易拟签署的《股权转让合同》不存在违反《公司法》等国家法律法规强制性规定的内容，合法、有效。
九、备查文件
1、《股权转让合同》
2、 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》
3、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》
4、重庆静昇律师事务所出具的《法律意见书》
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2020年11月5日