重药控股股份有限公司关于控股子公司为天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属子公司提供担保的进展公告
一、交易概述
公司持有重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重药股份”）99.94%股份，为其控股股东。重药股份与天士力医药集团股份有限公司（以下简称：“天士力”）签订了股份转让协议，收购天士力持有的天津天士力医药营销集团股份有限公司（现已更名为“重庆医药集团（天津）医药商业有限公司”以下简称“重药天津”）100%的股权。上述收购事项已经公司第七届董事会第三十四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，详见公司分别于2020年6月13日、2020年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2020-050）、《2020年第二次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2020-056）。为保证重药天津及其下属子公司经营业务顺利开展，重药股份拟承接天士力对重药天津及其下属子公司在各银行等机构的授信提供的担保，总计不超过人民币478,671万元（在一年有效期内可循环办理）的最高额连带责任保证。前述事项已经公司第七届董事会第三十五次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过，详见公司分别于2020年7月11日、2020年7月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2020-059）、《2020年第三次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2020-065）。
二、交易进展情况
重药股份自担保事项经股东大会审议通过后，积极办理承接天士力对重药天
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
津的担保工作。重药股份按照《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》（以下简称“《股份转让合同》”）的约定，于2020年9月28日，就本次交易涉及的反担保事项，向天士力出具了《担保函》，主要情况如下：
重药股份为天士力提供反担保，被反担保的主债务为尚存续的天士力提供保证担保的重药天津及其下属公司与主债权人签署的融资合同项下的融资款（以下简称“主债务”）。截至股份交割日，重药股份提供反担保的主债务及担保安排如下：
| 类别 | 担保金额（万元） | 担保方式 |
| ABN担保 | 14,641.92 | 天士力继续担保至该笔主债务到期，重药股份在天士力担保范围内向天士力承担连带责任保证。 |
| ABS担保 | 128,000.00 | 尽快完成担保人由天士力变更为重药股份，在担保变更完成之前，天士力继续担保至担保变更完毕日，重药股份在天士力担保范围内向天士力承担连带责任保证。 |
| 银行授信担保合同 | 313,677.95 | 按照授信担保合同金额,尽快变更为重药股份担保或提前还款；未变更部分，天士力继续担保至变更完毕日或借款到期日，重药股份在天士力担保范围内向天士力承担连带责任保证。 在股份交割日后，融资方如果在天士力已经提供了担保的授信额度内继续提取借款或开具银行票据，需要事先征得天士力同意，经天士力同意后的该部分债务也在重药股份提供的反担保范围内。 |
| 担保金额合计 | 456,319.87 |
上述反担保范围包括：天士力承担担保责任代为清偿的全部债务。该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损害赔偿金，以及天士力为实现上述债权所发生的诉讼费、律师费、拍卖费、保险费、审计评估费、税费等相关费用。反担保方式为：连带责任保证。上述反担保的期间为：自实际履行《股份转让合同》的股份交割之日2020年8月13日起至天士力担保的最后一笔主债务履行期限届满起满两年止。
对于重药股份向重药天津下属的非全资子公司提供担保或反担保时，该等非全资公司其他股东方或相关方应同时按持股比例向公司提供反担保或股权质押。
三、相关风险提示
公司正在积极推进本次收购重药天津股权后的相关后续工作，公司也将持续严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2020年9月29日