证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2020-014
重药控股股份有限公司关于重庆医药签订股权转让意向协议的提示性公告
重要内容提示：
1、公司控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）
与天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”）于2020年2月12日签署了《股权转让意向协议》，重庆医药拟收购天圣制药直接或间接持有的部分医药商业公司股权。该协议仅为双方对股权交易事项的初步意向，并非最终交易方案，具体交易方案仍需要进一步论证和沟通协商。同时，本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审计、评估及相应审批程序。
2、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易不涉及关联交易。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
2020年2月12日，重庆医药与天圣制药签署了《股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。
根据《意向协议》，在天圣制药完成其医药商业板块资产整合的前提下，重庆医药拟收购天圣制药部分医药商业公司股权。
本次交易按照2019年12月31日作为审计、评估基准日，交易各方将参考评估结论对最终交易对价进行进一步协商。
天圣制药下属医药商业板块主营与公司相近，其主要经营区域为重庆市区县市场，公司通过本次股权收购，可以提升公司在重庆市区县市场的份额。同时，通过公司的品种资源，物流网络，企业文化输出，增强新收购企业的盈利能力，从而进一步夯实公司的重庆大本营优势。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将不构成重大资产重组。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行相应的审计、评估程序。同时也将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次股权收购事项进行审议。
二、标的资产基本情况
本次股权收购的交易标的为完成整合后的天圣制药旗下医药商业板块资产，初步意向收购目标公司如下表，最终交易标的以正式签署的相关股权转让协议所约定为准：
| 序号 | 目标公司名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 成立日期 | 主营业务 |
| 1 | 重庆长圣医药有限公司 | 刘维 | 10,010 | 重庆市南岸区长生组团J分区10-2号地块工业配套生活用房四层 | 2007年09月29日 | 销售药品、医疗器械，中药材收购、种植、研发，药品研发、仓储服务、普通货运等 |
| 2 | 重庆天圣药业有限公司 | 刘维 | 2,200 | 重庆市万州区金龙路7号3、4层 | 2000年09月13日 | 销售化学品、医疗器械，药物研发，仓储、装卸服务等 |
| 3 | 重庆长圣药业集团有限公司 | 刘维 | 10,100 | 重庆市石柱土家族自治县万安街道都督大道39号(恒宇天街)二楼 | 2009年05月21日 | 抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品；中药材加工，药物研发，仓储、装卸服务等 |
| 4 | 重庆天泰医药有限公司 | 谭华 | 200 | 重庆市黔江区正阳街道园区路白家河物流仓储厂房3-1号 | 2003年10月20日 | 批发:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品。批发:I类医疗器械等 |
| 5 | 重庆天通医药有限公司 | 刘爽 | 120 | 重庆市南川区南城和平路20号D座9号 | 1998年09月10日 | 批发:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、医疗器械；中药饮片、中药配方颗粒的研发、生产及销售等 |
| 6 | 重庆国中医药有限公司 | 黄智慧 | 1,786 | 重庆市万州区红星东路259号 | 2009年09月15日 | 物流仓库出租 |
| 7 | 重庆威普药业有限公司 | 姜海霞 | 1,000 | 重庆市长寿区望江路53号 | 2000年11月28日 | 批发药品及医疗器械；物流配送、仓储装卸管理服务等 |
| 8 | 天圣制药集团重庆 | 姜海霞 | 5,000 | 重庆市合川区核心工业园 | 2014年10月27日 | 批发药品及医疗器械；仓储装卸服务等 |
| 市合川区药业有限公司 | 区南沙路329号仓库-1号 | |||||
| 9 | 重庆大美药业有限公司 | 申渝群 | 5,000 | 重庆市忠县忠州街道大桥路6号三层 | 2017年01月24日 | 批发药品及医疗器械；仓储装卸服务等 |
| 10 | 重庆世昌医药有限公司 | 张昌元 | 5,000 | 重庆市永川区永津路18号10幢 | 2016年11月17日 | 批发药品及医疗器械等 |
三、交易对方基本情况
公司本次股权收购的交易对方为天圣制药，其基本情况如下所示：
| 名称 | 天圣制药集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 2001年10月16日 |
| 注册地址 | 重庆市朝阳工业园区(垫江桂溪) |
| 注册资本 | 31,800万元 |
| 法定代表人 | 刘爽 |
| 经营范围 | 生产、销售(仅限本企业生产的产品):片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅料(甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡)、原料药(盐酸小檗碱和罗通定)、软膏剂、乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫生用品;批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品(除疫苗)、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素;普通货运(以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营);中药材种植;物流咨询服务,货物进出口;药品研发与技术服务;中药材初加工(仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒);房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
截止2019年9月30日，自然人刘群先生持有天圣制药32.47%股份，为天圣制药实际控制人。公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员与天圣制药均不存在关联关系。
四、协议主要内容
（一）协议各方
本次交易中，重庆医药将作为资产受让方，为协议乙方。
天圣制药为资产出让方，为协议甲方。
（二）交易安排
1、本意向协议签署生效后，乙方应立即聘请具有证券从业资质的第三方会计师事务所和评估事务所对目标公司进行审计和评估，双方确认，目标公司的财务审计和资产评估工作完成之日起3日内，若乙方能实施收购，则由乙方采用现金方式进行收购。若乙方因审批程序原因致使自财务审计和资产评估工作完成之日起3日内仍不能立即实施收购的，为达成甲乙双方对于本次交易的整体安排，甲乙双方同意由双方认可的适合的第三方（指基金或其他投资机构）先行采用现金方式进行收购，再由乙方通过其他方式完成本次交易。第三方收购完成后，由
第三方委托乙方对目标公司进行托管，各方签署具体的托管协议。
2、在第三方收购后，若乙方完成了全部审批程序，则由乙方向第三方收购其持有的目标公司全部股权，甲方对此无条件同意。
3、双方根据审计和评估确定的结果，按照本协议的主要条款内容共同协商，并进一步签署正式股权转让协议等文件，包括与第三方签署正式股权转让协议（如涉及）。双方一致确认，原则上双方应当按本协议确定的原则进行收购。
（三）交易价格
交易双方拟参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的以2019年12月31日作为评估基准日的《资产评估报告》，并综合考虑目标公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终协商确定本次交易价格。
本协议签署生效后3个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付定金人民币200万元（大写：贰佰万元），在双方签署正式股权转让协议后，定金自动转作股权转让款的一部分，冲抵乙方应向甲方支付的股权转让款。若由第三方与甲方签署正式股权转让协议，则在签署正式股权转让协议且第三方支付首笔股权转让款后5个自然日内，甲方向乙方无息退还全部定金。
（四）合同主要事项
1、本协议签署后，甲方应立即启动为完成本次交易所需的内部资产重组等事项，包括但不限于剥离不纳入收购范围的公司或资产等事项。
2、双方一致同意，在本次交易完成后，目标公司重组董事会，由董事会选举董事长、或聘任总经理和副总经理等人员，其中由甲方推荐的人员担任重庆长圣医药有限公司的总经理，负责重庆长圣医药有限公司的日常经营管理；由乙方推荐的人员担任所有目标公司（包括重庆长圣医药有限公司）的董事长和财务总监。双方均应当促使对方提名推荐的人员当选为目标公司的前述职务，按公司章程履行相关权利和义务。目标公司作为国有控股企业有前置审批要求的，要遵照执行，并符合乙方的规章制度要求。
3、双方一致同意，本次收购完成后，所有目标公司每年在依法弥补亏损和提取法定公积金并经董事会、股东会（或股东大会）审议通过之后应将所余税后利润的30%至50%向股东进行现金利润分配。
4、双方一致同意，本次收购完成后，在甲方目标公司配送的优势区域：垫
江、万州、南川，乙方原有的当地分子公司须在半年内逐渐退出配送，被整合到目标公司，原则上上述区域均由收购后的目标公司负责药品配送，确需由乙方非当地公司配送的除外。同时，乙方拥有的跨国公司进口产品和全国集中采购中标产品，在上述区域内，可以由上述约定的目标公司进行配送，但该目标公司未开户的客户以及确需由乙方非当地公司配送的除外。除了垫江、万州、南川以外的重庆市其他区域，目标公司和乙方配送业务共存，市场化管理。
5、双方一致同意，本次交易完成后，双方应良性互补，共同协助目标公司努力发展主营业务，培育新的业务领域和利润增长点，增强目标公司未来的持续盈利能力，双方均不能因各种原因而限制目标公司的发展或者损害目标公司的利益（如进行利益输送、让渡商业机会等），确保目标公司独立经营。
（五）有效期限
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同章之日生效。自本协议生效之日起届满60日为本协议有效期。若本协议生效后60日内，非因任何一方原因导致双方尚未签订关于本次交易的进一步文件，本协议自动解除，此时甲方向乙方无息退还全部定金，但届时另有约定的除外。无论如何，双方均应力争在前述有效期内完成本次交易。
五、风险提示
本次签署的《意向协议》仅为意向性协议，交易方案需要进一步论证和沟通协商，公司将按照法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。
本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
重药控股股份有限公司董事会
2020年2月14日