证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2019-117
重药控股股份有限公司关于重庆医药签订股权收购框架协议的提示性公告
重要内容提示：
1、公司控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）与天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）等8位交易对方签署了《关于收购天津天士力医药营销集团股份有限公司及陕西天士力医药物流有限公司股权的框架协议》，该协议仅为双方对资产交易事项的初步意向，并非最终交易方案，具体交易方案仍需要进一步论证和沟通协商。同时，本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审计、评估及相应审批程序。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易不涉及关联交易。
一、本次交易的基本情况
2019年12月16日，重庆医药与天士力、天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力控股”）、天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）签署了《关于收购天津天士力医药营销集团股份有限公司及陕西天士力医药物流有限公司股权的框架协议》（以下简称“《框架
协议》”）。根据《框架协议》，在天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）完成相关业务剥离的前提下，重庆医药拟通过支付现金对价的方式收购天士力、天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天士力等7位交易对方”）持有的天士营销
98.32%股权；因目前天士营销正在进行摘牌，天士营销摘牌完成后将由天士力对其他股东进行股份回购，天士力在客观条件许可的情况下将全部回购。天士力回购完成后，重庆医药将购买其所回购天士营销全部股权。根据《框架协议》，重庆医药将购买天士力控股持有的陕西天士力医药物流有限公司（以下简称“陕西天士力物流”）100%股权。本次交易拟按照2019年12月31日作为审计、评估基准日，交易各方将参考评估结论对最终交易对价进行进一步协商。天士营销主要负责天士力的医药商业业务板块，陕西天士力物流是一家专业的医药三方物流公司，为医药健康产业供应链上下游提供专业三方物流服务；通过本次资产收购，公司将有效拓展销售区域，加快公司推进全国性网络布局的步伐，为公司实现“走向全国”的战略目标打下坚实基础。同时，公司拟通过本次交易与天士力在医药商业领域建立长期良好的合作关系，最终实现合作共赢的战略目标。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将不构成重大资产重组。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行相应的审计、评估程序。同时也将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次股权收购事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、标的资产基本情况
本次股权收购的交易标的为完成相关业务剥离后天士力等7位交易对方现持有的天士营销98.32%股权及后续天士力所回购天士营销全部股权，及天士力控股持有的陕西天士力物流100%股权。
1、天士营销基本情况
截至本公告出具日，天士力直接持有天士营销86.87%股份，为天士营销控股股东。天士营销所处行业为药品流通行业，主要经营业务为药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送、零售连锁和慢病管理与药事增值服务，其基本情况如下所示：
| 名称 | 天津天士力医药营销集团股份有限公司 |
| 证券简称 | 天士营销 |
| 证券代码 | 872087.OC |
| 成立日期 | 1999年6月9日 |
| 注册地址 | 天津市北辰区科技园区 |
| 注册资本 | 158,277,639元 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 经营范围 | 中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2019年10月25日，天士营销的前十大股东情况如下所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 1 | 天士力医药集团股份有限公司 | 137,490,477 | 86.87 |
| 2 | 天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙） | 5,512,667 | 3.48 |
| 3 | 天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 3.16 |
| 4 | 天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙） | 3,709,781 | 2.34 |
| 5 | 天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙） | 2,509,282 | 1.59 |
| 6 | 国信证券股份有限公司做市专用证券账户 | 1,064,000 | 0.67 |
| 7 | 天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙） | 850,204 | 0.54 |
| 8 | 天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙） | 542,562 | 0.34 |
| 9 | 李永昌 | 379,333 | 0.24 |
| 10 | 东兴证券股份有限公司 | 265,000 | 0.17 |
| 合计 | 157,323,306 | 99.40 | |
注：天士营销股东天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）及天津晟隆科技发展合伙企业（有限合
伙）之普通合伙人天津蓝智企业管理有限公司（以下简称“天津蓝智”）为天士力全资子公司。
2、陕西天士力物流基本情况
截至本公告出具日，天士力控股持有陕西天士力物流100%股权。陕西天士力物流是一家专业的医药三方物流公司，为医药健康产业供应链上下游提供专业三方物流服务，其基本情况如下所示：
| 名称 | 陕西天士力医药物流有限公司 |
| 成立日期 | 2014年1月14日 |
| 注册地址 | 陕西省咸阳市秦都区玉泉西路288号 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 法定代表人 | 吴迺峰 |
| 经营范围 | 仓储服务(危险、易燃、易爆品除外)、普通道路货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜)、物流信息咨询;商务信息咨询、网上贸易代理、计算机硬件、软件的开发和销售;中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、体外诊断试剂(药品类)、第一、二、三类医疗器械的销售;健康信息咨询和医学诊疗服务;保健食品、预包装食品、特殊医学用途配方食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)销售;餐饮服务、住宿;房屋租赁;化妆品、卫生消毒用品、日用化工产品(易制毒、危险、监控化学品除外)、日用品、办公用品、电器产品、劳保用品、农副产品的销售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
三、交易对手方基本情况
公司本次股权收购的交易对方为天士力等8位交易对方，其中主要交易对方天士力及天士力控股基本情况如下所示：
1、天士力基本情况
| 名称 | 天士力医药集团股份有限公司 |
| 成立日期 | 1998年4月30日 |
| 注册地址 | 天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城) |
| 注册资本 | 1,512,666,229元 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 经营范围 | 滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。限分支机构经营：药品、原料药制造、销售；药品（精神、麻醉药品除外技术开发、转让、咨询服务及技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、天士力控股基本情况
| 名称 | 天士力控股集团有限公司 |
| 成立日期 | 2000年3月30日 |
| 注册地址 | 天津市北辰科技园区 |
| 注册资本 | 343,589,041元 |
| 法定代表人 | 闫希军 |
| 经营范围 | 对外投资、控股;天然植物药种植及相关加工、分离;组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务;各类商品、物资的批发、零售;技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品;自有设备、房屋的租赁;各类经济信息咨询;本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务;本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务;本企业的进料加工和“三来一补”业务;矿业开发经营;原料药(盐酸非索非那定、右佐匹克隆)生产;因特网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容,业务覆盖范围:天津市);会议及展览服务;游览景区管理;旅游管理服务;旅游信息咨询服务;门票销售与讲解服务;旅游商品、纪念品开发与销售。(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
四、协议主要内容
1、协议各方
本次交易中，重庆医药将作为资产受让方，将向天士力及天士力通过天津蓝智企业管理有限公司作为普通合伙人管理的天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）和天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）购买其各自持有的天士营销共计98.32%股权及后续天士力所回购天士营销全部股权。重庆医药作为资产受让方，将向天士力控股购买其所持陕西天士力物流100%股权。
2、交易对价及支付方式
交易各方拟参考以2019年12月31日作为评估基准日的标的资产《资产评估报告》之评估结论（标的资产《资产评估报告》将经具有证券业务资格的资产评估机构出具）协商确定最终交易对价。本次交易拟采取现金作为交易对价的支付方式。
本《框架协议》签订后不涉及支付交易对价事项，交易对价将在交易各方经各自《公司章程》规定的决策机构决策同意并签署正式的《标的公司股权转让协
议》（或其他命名的协议、合同）后按照正式协议约定进行支付。
五、风险提示
本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，交易方案需要进一步论证和沟通协商，公司将按照法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。
本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重药控股股份有限公司董事会
2019年12月17日