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股票简称：新乡化纤 股票代码：000949
新乡化纤股份有限公司XINXIANG CHEMICAL FIBER CO., LTD.（新乡经济技术开发区新长路南侧）
2022年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告
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新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告为进一步增强公司盈利能力和核心竞争力，补充发展所需流动资金，提升综合实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤” “公司” 或“发行人”）拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行总额不超过30,000万股（含本数）A股普通股股票，募集资金总额总额不超过人民币138,000万元，扣除发行费用后，本次募集资金将用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充公司流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、氨纶行业
氨纶学名“聚氨酯弹性纤维”，是以聚氨基甲酸酯为主要成分的一种嵌段共聚物制成的纤维。氨纶具有优异的高弹性能，是服装和纺织工业必不可少的面料。
（1）氨纶行业头部企业持续扩产，行业产能和集中度稳步提升
根据中国化纤信息网发布的《2021氨纶产业链年报》，2021年全球氨纶产能为133.8万吨，其中中国国内产能为97.15万吨，占比达73%。我国是全球最大的氨纶生产国和消费国。2012年至2021年期间国内氨纶产能年均复合增长率为
8.22%。
氨纶行业具有明显的头部效应，目前行业前五大生产企业合计产能占比超过
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70%，氨纶行业未来新增产能也以行业龙头企业为主，行业集中度稳步提升。华峰化学拟实施年产30万吨差别化氨纶项目；韩国晓星拟实施年产36万吨氨纶及原料配套项目；泰和新材正在进行年产3万吨绿色差别化氨纶项目建设。随着龙头企业扩产计划的推进，我国氨纶产业的集中度将持续提升。
2012年-2021年国内氨纶产能产量及增速情况
数据来源：中国化纤信息网
（2）氨纶纤维表观消费量稳步增长
氨纶具有良好的弹性，是追求动感及便利的高性能面料所必须的弹性纤维。随着人们对舒适性要求的提升及服装消费的升级，氨纶在纺织服装领域的用量明显提升，由传统的3%-5%逐步提升至目前的10%-25%，尤其在一些运动服、瑜伽服、防晒服产品中氨纶添加比例更高。另外，在新冠疫情形势下，卫材、防疫物资等医用氨纶的大幅增长形成了氨纶消费的增量需求。因此，近几年氨纶需求增速持续高于服装行业增速。2012年至2021年期间，我国氨纶纤维表观消费量年均复合增长率为11.05%。
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2012年-2021年国内氨纶表观消费量及增速情况
资料来源：卓创资讯
随着氨纶纤维应用范围的扩展、应用比例的提升，氨纶市场需求呈现阶段性变化，从近年来的行业数据看，氨纶行业的景气度呈现螺旋式上升的趋势。
2、生物质纤维素长丝行业
生物质纤维素长丝是粘胶纤维的丝线状态，具备天然真丝的特点，俗称人造丝，具有服用性能好、色泽亮丽、天然可降解等优点，主要原材料为浆粕，主要应用于高端服装和家用纺织品。
（1）生物质纤维素长丝行业市场集中度较高
根据中国化纤信息网数据，2021年全球生物质纤维素长丝总产能约为28.1万吨，其中国内产能占比达75%。我国是全球最大的生物质纤维素长丝生产国，产品除供应国内市场需求外，还大量出口到南亚、中东及欧洲等海外市场。
随着国家供给侧改革不断推进、环保标准不断提升，国内生物质纤维素长丝市场将加速向少数技术装备先进、具有成本优势的大型领先企业集中，公司所处的纤维素纤维行业迎来了新的发展机遇。环保基础优良、技术稳定领先、规模效应明显的大型企业竞争优势明显，落后产能逐渐出清。国家亦出台了相关产业政策鼓励和支持优势企业并购重组，提升产业集中度和整体竞争能力。
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目前国内生物质纤维素长丝主要生产企业如新乡化纤、吉林化纤、宜宾丝丽雅、奥园美谷等，总产能约21万吨/年，基本上代表了国内生物质纤维素长丝的全部产能，该行业整体的市场集中度较高。长期来看，生物质纤维素长丝市场总体将保持相对稳定的竞争格局。
（2）生物质纤维素长丝价格企稳回暖
根据Wind资讯数据，2016年至2019年间，生物质纤维素长丝价格指数长期处于37,000元/吨至38,000元/吨之间，相对较为稳定。2020年二季度以后，受新冠疫情因素影响，行业下游服装消费需求不振，纺织企业开工率不足，导致生物质纤维长丝需求有所下滑，造成生物质纤维素长丝价格下降。
2021年下半年至今，随着行业下游开工率的逐步回暖，下游企业的备货热情提升，生物质纤维素长丝价格走势逐步企稳后回升，生物质纤维素长丝价格指数已由2020年7月的36,000元/吨回升至2023年2月的43,500元/吨，反弹幅度明显。
2014年至今生物质纤维素长丝价格指数（元/吨）
数据来源：中国化纤信息网
（3）产业政策鼓励化纤龙头企业优化区域布局
2022年4月，工信部与国家发改委联合发布《关于化纤工业高质量发展的指导意见》指出：“优化区域布局，加强国际合作，推进数字化转型，依法依规
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淘汰落后产能和兼并重组，培育龙头企业，促进大中小企业融通发展，巩固提升产业竞争力”，“落实区域发展战略，在符合产业、能源、环保等政策前提下，鼓励龙头企业在广西、贵州、新疆等中西部地区建设化纤纺织全产业链一体化基地，与周边国家和地区形成高效协同供应链体系。引导化纤企业参与跨国产业链供应链建设，鼓励企业完善全球产业链布局”。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、提高核心产品的市场占有率，增强公司综合竞争力
公司拟通过本次发行募集资金用于投资年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程和年产一万吨生物质纤维素纤维项目，本次募投项目的实施将优化公司现有产品结构和产能布局，提升公司在超细旦氨纶行业的市场占有率，巩固公司生物质纤维素长丝的行业龙头地位，提升公司的综合竞争力。
2、补充流动资金，增强资本实力
随着公司近年来产能、销售收入的进一步提高，公司流动资金需求增加。通过本次发行，补充流动资金，可增强公司资本实力，保障公司日常运营所需，为公司持续稳定发展奠定良好的基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
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报告期内公司进行了多个大型项目的建设，截至2022年9月末，公司进行的重大工程建设包括年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期、年产3,650万吨工业用水项目一期工程、年产6千吨再生氨纶纤维项目等。为满足项目建设的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资可更好的满足公司项目建设支出及补充流动资金的诉求，以提高公司核心产品的市场占有率、增强公司综合竞争力及提高公司资本实力，为后续发展提供有力保障。结合《注册办法》的相关规定、公司自身的财务情况及财务指标情况，向特定对象发行股票是适合公司现阶段情况的融资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交
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易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册办法》《审核规则》等相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家（含 35 家），均以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册办法》《审核规则》等相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》《审核规则》等相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易所审核通过
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并经中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册办法》《审核规则》等相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》《审核规则》等相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行履行了必要的内部决策程序
1、2022年5月19日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行股票有关的议案。
2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（第36号令）及河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确定国有股东所控股上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2019]27号）之规定，公司控股股东白鹭集团于2019年9月6日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定对所控股上市公司（新乡化纤）合理持股比例的议题》，确定白鹭集团对公司的合理持股比例为25%，并上报新乡市财政局，经新乡市财政局转河南省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会于2020年4月10日出具了《省政府国资委关于明确新乡白鹭投资集团有限公司所持新乡化纤合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]7号），原则同意新乡市财政局上报的新乡白鹭投资集团有限公司所控股新乡化纤25%的合理持股比例确定结果。
3、2022年5月25日，有权国家出资企业白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司2022年度非公开发行股票的批复》（新鹭[2022]20号），同意本次发行股票之方案；根据注册制最新规定及要求，2023年2月27日，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的批复》（新鹭[2023]7号），同意本次发行股票之方案。
4、2022年6月7日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股
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票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等与本次发行股票相关议案。
5、公司2022年第二次临时股东大会已授权董事会办理与本次发行股票并上市有关的具体事宜。
6、2023年2月27日,发行人召开了第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》等，并按照注册制相关规定对本次向特定对象发行股票方案进行了补充调整。
7、公司本次向特定对象发行股票方案尚待深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
截至本报告出具日，公司已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的决策措施。
（二）本次发行方案符合相关法律、法规规定的发行条件
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格相同，且具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
经核查，本次向特定对象发行股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
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3、本次发行方案符合《注册办法》的相关规定
本次发行方案的主要内容如下：
| 董事会决议日 | 2022年5月19日、2023年2月27日 |
| 股东大会决议日 | 2022年6月7日 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 发行价格 | 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者 |
| 发行股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） |
| 发行股票面值 | 每股面值为人民币1.00元 |
| 发行股票数量 | 本次拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），占本次发行前公司总股本的20.45%，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将相应调整 |
| 发行方式 | 向特定对象发行股票的方式 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 发行时间 | 公司将在中国证监会核准后十二个月内择机发行 |
| 认购方式 | 现金方式认购公司本次发行股票 |
| 锁定期安排 | 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定 |
| 上市地点 | 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易 |
| 募集资金数量及用途 | 本次募集资金总额不超过人民币138,000万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金 |
| 是否导致上市公司控制权发生变化 | 否 |
（1）本次募集资金运用符合《注册办法》第十一条规定
① 不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可报告期内，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《注册办法》第十一条第一款规定的情形；
② 不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
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或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《注册办法》第十一条第二款规定的情形；
③ 不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册办法》第十一条第三款规定的情形；
④ 不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册办法》第十一条第四款规定的情形；
⑤ 不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第五款规定的情形；
⑥ 不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
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违法行为
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册办法》第十一条第六款规定的情形。
（2）本次募集资金运用符合《注册办法》第十二条规定
① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
新乡化纤通过本次向特定对象发行股票筹集资金，用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，本次募集资金使用方向符合国家相关政策规定。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2019年本），本次年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目、年产一万吨生物质纤维素纤维项目不属于限制类或淘汰类项目。
年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目已于2020年8月20日取得新乡经济技术开发区管理委员会经济发展局下发的《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-410772-28-03-069230）；该项目已于2020年11月19日取得新乡市生态环境局下发的《关于新乡化纤股份有限公司年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目环境影响报告书的批复》（新环书审[2020]20号）；2020年6月10日，公司取得用于该项目建设的土地使用权证书（证书编号：豫（2020）新乡市不动产权第0022284号）。
年产一万吨生物质纤维素纤维项目已于2020年4月29日取得新疆生产建设兵团第三师发展和改革委员会下发的《企业投资项目备案证明》（师市发改（投资）发[2020]59号）；该项目已于2021年11月3日取得新疆生产建设兵团生态环境局下发的《关于新疆天鹭新材料科技有限公司一万吨生物质纤维素纤维项目环境影响报告书的批复》（兵环审[2021]36号）；2023年2月2日，公司取得用于该项目建设的土地使用权证书（证书编号：新（2023）第三师不动产权第0000104号）。
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经核查，本保荐机构认为，本次发行募集资金运用情况符合《注册办法》第十二条第（一）款规定。
② 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次募集资金拟用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，非持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金运用情况符合《注册办法》第十二条第（二）款规定。
③ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人直接控股股东白鹭集团目前主要为持股型公司，母公司无具体业务；白鹭集团控制的其他企业从事的业务包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。本次发行前，发行人与白鹭集团不存在同业竞争。
发行人间接控股股东新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，是专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团。本次发行前，发行人与新乡国资集团不存在同业竞争。
发行人设立了包括生产、供销、财务、技术开发、环保等部门，形成了完整的业务流程和独立的采购、销售系统。这些部门、系统有效运作，发行人对产供销系统具有完全控制能力，与控股股东、实际控制人相互独立。
本次发行募集资金投资项目实施后，发行人主营业务不变，发行人与控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。
本保荐机构认为，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股
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东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款规定。
（3）发行人本次发行符合《注册办法》其他条款的相关规定
公司本次年募集资金拟用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，均是密切围绕公司现有主营业务，结合行业发展特点、公司战略规划、市场需求情况，以现有技术和最新研发进展为依托实施的新建项目。公司本次向特定对象拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），占本本次发行前公司总股本的20.45%，未超过本次发行前公司总股本的30%。截至本次发行的董事会决议日，公司前次募集资金已使用完毕，且未变更使用计划，距前次募集资金到账时间已超过6个月。本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”之规定；
发行人本次向特定对象发行股票符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定；
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者。若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行符合《注册办法》第五十六条的规定；
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司将以不低于发行底价的价格发行股票，且上市公司董事会决议并不涉及提前确定全部发行对象的情形。本次向特定对象发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合《注册办法》第五十七条、第五十八条的规定，本次发行不涉及《注册办法》第五十七条第二款规定情形；
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本次发行的特定对象所认购股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定；
本次发行人已聘请平安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和承销商，本次发行符合《注册办法》第六十五条的规定；
本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定；
本次发行股票数量不超过 30,000 万股（含本数）。根据本次发行的股份数量的上限测算，本次发行完成后，白鹭集团仍为公司直接控股股东，新乡国资集团仍为公司间接控股股东，新乡市财政局仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性。本次发行不存在《注册办法》第八十七条所述情形；
发行人审议本次发行的董事会决议经表决通过后，已于2022年5月19日、2023年2月27日及时披露，董事会决议内容符合《注册办法》相关规定；董事会已编制向特定对象发行股票的预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登；发行人审议本次发行的临时股东大会决议经表决通过后，已于2022年6月7日及时披露，决议内容符合《注册办法》相关规定。发行人就本次向特定对象发行股票履行的信息披露符合《注册办法》等关于信息披露规则的相关规定。
4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《18号意见》”）的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至2022年9月末，公司最近一年末不存在持有金额较大的交易性金融资
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产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《18号意见》之规定。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
报告期内，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为、严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为和严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《18号意见》之规定。
（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本次向特定对象发行拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），占本预案公告日前公司总股本的20.45%，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行符合《18号意见》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。
公司前次募集资金基本使用完毕且募集资金投向未发生变更且按计划投入。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。本次发行符合《18号意见》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”之规定。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次募集资金拟用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，本次募集资金均系密切围绕公
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司主营业务进行投资，本次发行符合《18号意见》“主要投向主业”之规定；本次募集资金用于补充流动资金的金额为20,000，未超过本次募投资金总额的30%，本次发行符合《18号意见》“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”之规定。
（5）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
经核查，本次发行不涉及发行方案发生重大变化的情形。综上，本次向特定对象发行股票之方案符合《公司法》《证券法》《注册办法》《18号意见》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实施条件。
六、本次发行方案的公平性、合理性
2022年6月7日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行股票相关议案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次向特定对象发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
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七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
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（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次发行有利于提升公司的产能规模，优化公司产能布局，提高公司的市场综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
新乡化纤股份有限公司董事会
2023年2月27日