证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2020-076
新乡化纤股份有限公司关于签订附生效条件的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
经新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第七次会议审议通过，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）在内的不超过35名特定投资者。2020年11月13日，公司与白鹭集团签订了《附生效条件的股份认购合同》。
二、发行对象
（一）基本情况
| 公司名称 | 新乡白鹭投资集团有限公司 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 法定代表人 | 邵长金 |
| 统一社会信用代码 | 91410700172965191Q |
| 成立日期 | 1997年1月28日 |
| 注册地址 | 新乡经济技术开发区新长路南侧 |
| 经营范围 | 投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口、各种相关的生产技术和副产品的销售和进口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。 |
| 主要股东 | 新乡市财政局持股100%股权。 |
新乡白鹭投资集团有限公司不属于“失信被执行人”。
（二）白鹭集团的控股股东和实际控制人
截至本公告出具日，新乡市财政局是公司控股股东白鹭集团的唯一出资人，是本公司的实际控制人，股权结构如下：
（三）主营业务情况
白鹭集团目前为持股型投资公司，除持有新乡化纤股权以外，其目前通过股权控制的其它主要企业从事的业务主要包括纸箱纸管、针织面料制造加工等。另截至本公告出具日，白鹭集团为上市公司北京双鹭药业股份有限公司的第二大股东。
（四）最近一年主要财务数据
白鹭集团2019年合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 954,245.73 |
| 负债总额 | 479,082.96 |
| 所有者权益 | 508,907.28 |
| 归属母公司所有者权益 | 245,141.14 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 483,857.71 |
| 营业成本 | 406,395.36 |
| 利润总额 | 30,309.60 |
| 净利润 | 25,909.75 |
| 归属母公司所有者净利润 | 16,843.33 |
3、合并现金流量表主要数据
1.04%
30.17%
30.17%
100%
| 100% | 100% |
新乡市财政局新乡白鹭投资集团有限公司
| 新乡白鹭投资集团有限公司 | 新乡市国有资产经营公司 |
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,456.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56,639.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 28,649.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,077.72 |
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况白鹭集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
经查询，新乡白鹭投资集团有限公司不属于失信被执行人。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况本次发行完成后，白鹭集团及其控股股东、实际控制人与公司不会产生新的同业竞争，除白鹭集团参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
白鹭集团为公司控股股东。本公告披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大合同之外，本公司与白鹭集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。
（八）本次认购的资金来源
白鹭集团已承诺，本次认购非公开发行股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用新乡化纤及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、附生效条件的股份认购合同的主要内容
2020年11月13日，公司与发行对象白鹭集团签订了《附生效条件的股份
认购合同》。
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体：
甲方（发行人）：新乡化纤股份有限公司乙方（认购人）：新乡白鹭投资集团有限公司
2、签订时间：2020年11月13日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在甲方取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况，以竞价方式确定。乙方不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购数量：乙方承诺拟认购本次非公开发行股份总数的30.17%（按照向下取整精确至股，不足一股的部分，乙方自愿放弃）。
4、限售期：双方同意并确认，乙方本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
5、支付方式：在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、合同的成立：本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立。
2、本合同在以下条件全部满足后生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得发行人有权国资监管部门或国家出资企业的批准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
1、本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议未通过；
（2）有权国资主管机构或国家出资企业不批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会审议未通过；
（4）中国证券监督管理委员会不予核准。
四、备查文件
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、《附生效条件的股份认购合同》。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会
2020年11月13日