证券代码： 000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2020-071
新乡化纤股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议基本情况：
（一）董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会于2020年11月13日上午9:30在白鹭宾馆会议室召开，会议以现场方式进行表决。
（二）公司实有董事9人，董事会会议应出席董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事0人）
（三）全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵长金先生主持。
（四）会议符合《公司法》和公司章程的规定。
（五）董事会会议通知的时间和方式：本次会议通知已于10日前以书面方式发出。
二、会议议题
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）参与认购本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交易。由于公司董事长邵长金先生兼任白鹭集团董事长，董事宋德顺先生兼任白鹭集团董事，董事王文新先生兼任白鹭集团总经理，故邵长
金先生、宋德顺先生、王文新先生作为关联董事对该议案依法回避表决，董事会非关联董事进行逐项审议。本次非公开发行股票方案尚需国有资产监督管理机构或有权的国家出资企业审批、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。具体表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东白鹭集团在内的不超过35名特定投资者。除白鹭集团以外，其他投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。白鹭集团承诺拟认购本次非公开发行股份总数的30.17%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。白鹭集团不参与非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即37,729.68万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（6）限售期
白鹭集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。相关法
律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（7）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：
| 序号 | 项目名称 | 项目总额（万元） | 拟使用本次募集 资金量（万元） |
| 1 | 年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程 | 104,800.30 | 90,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 114,800.30 | 100,000.00 | |
在上述募集资金投资计划范围内，公司董事会可根据资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（8）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
（10）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生均已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东白鹭集团须回避表决。本次《新乡化纤股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本次《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本次《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本次《新乡化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议《关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本次大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》，请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生均已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东白鹭集团须回避表决。本次《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司签署之<附生效条件的股份认购合同>的议案》公司与白鹭集团签署之《附生效条件的股份认购合同》，公司控股股东白鹭集团承诺拟认购本次非公开发行股份总数的30.17%。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生均已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东白鹭集团须回避表决。
（十）审议《关于提请股东大会批准新乡白鹭投资集团有限公司免于发出要约增持公司股份的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一为白鹭集团，系公司控股股东。本次非公开发行前，白鹭集团持有公司30.17%的股份；本次非公开发行后，白鹭集团持有公司股份的比例将超过30%。根据 《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，白鹭集团参与认购公司本次非公开发行股票将触发其要约收购义务。
鉴于白鹭集团已承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起3年内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，董事会提请股东大会批准白鹭集团免于发出要约增持公司股份。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新乡化纤股份有限公司关于提请股东大会批准新乡白鹭投资集团有限公司免于发出要约增持公司股份的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生均已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东白鹭集团须回避表决。
（十一）审议《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》
同意公司聘请平安证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、河南亚太人律师事务所作为公司本次非公开发行的中介机构，并授权董事长与相应中介机构签订相关服务协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（3）授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（4）授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（5）授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
（6）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（7）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（8）根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（10）上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议《关于拟实施“退城入园”工作的议案》
同意公司拟实施“退城入园”搬迁工作，即将公司凤泉区城区内相关产能搬迁至新乡市经济开发区，按照“先建后搬，建新拆旧”的原则逐步实施，保持公司生产的连续性和稳定性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（内容详见2020年11月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《新乡化纤股份有限公司关于拟实施“退城入园”工作的公告》）
（十四）审议《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的有关规定，本次董事会若干议案需提交股东大会讨论批准，公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司临时股东大会。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。
（内容详见2020年11月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《新乡化纤股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》）
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会
2020年11月13日