2019年度述职报告独立董事 王学军
各位股东及股东代表：
本人王学军作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了独立董事的作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2019年度任期期间履职情况报告如下：
一、本人基本情况
王学军，男，河南鹿邑人，1962 年 10 月出生，工学博士，1980年9月-1984年6月，武汉水利电力大学农田水利工程本科专业毕业；1984年6月-1986年4月，武汉水利电力大学农田水利工程系工作；1986年4月-1988年8月，湖北省教委人事处工作；1988年8月-1991年9月，全日制攻读美国纽约州立大学布法罗管理学院 MBA学位；1991年9月-2000年10月，在武汉水利电力大学管理科学与工程系先后任讲师，副教授，系副主任；其中1996年9月-1999年6月，攻读武汉水利电力大学工学博士；2000年10月至今武汉大学经济与管理学院先后任教授，博士生导师，技术经济管理研究所副所长、所长；工商管理一级学
科博士后合作导师，MBA 和EMBA主讲教授，国务院三峡办南水北调办特聘专家，湖北省国资委绩效管理特聘专家，湖北省交投集团独立董事，国家精品课程人力资源管理主讲教授，省部级重点学科技术经济及管理学科带头人，中国技术经济研究会常务理事，湖北省高级经济师评审委员会主任委员，湖北省广东省河北省等省市科技厅特聘专家。2019年1月至今，任凯迪生态环境科技股份有限公司第九届董事会独立董事。
二、参加公司董事会、股东大会会议情况
报告期内（本人任职期间），公司共召开了13次董事会会议，其中现场方式召开的董事会会议2次，通讯方式召开的董事会会议11次；召开的股东大会共2次，分别为2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会。
本着对全体股东负责、诚实守信的原则，本人详细审阅会议文件及相关材料，积极参与讨论，认真审议每个议案，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。报告期内，股东大会及董事会会议所做出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，本人对上述董事会会议中各项议案均投了赞成票。
2019年度，本人参加会议情况如下：
（一）出席董事会情况
| 本年度应参加的董事会 | 出席现场方式召开的董事会情况 | 出席通讯方式召开的董事会情况 | 无故缺席次数 | 是否有连续两次未亲自出席 也未委托其他董事出席的情况 | |||
| 现场方式召开 的董事会次数 | 通讯方式召开 的董事会次数 | 亲自出席会议 次数 | 委托出席会议 次数 | 亲自出席会议 次数 | 委托出席会议 次数 | ||
（二）出席股东大会情况
| 2018年年度股东大会 | 2019年第一次临时股东大会 |
| 出席 | 请假、未出席 |
三、发表独立意见情况
2019年度，本人根据相关规定对董事会审议过程和决策程序进行了审慎监督，发表了独立意见，具体如下：
| 序号 | 时间 | 独立意见 | 备注 |
| 1 | 2019年4月25日 | 对前期会计差错更正、对2018年度无法表示意见审计报告涉及事项、对公司内部控制评价报告、对关于公司大股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况、对2018年度公司董事会未提出现金利润分配事项、对关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告、对续聘大华会计师事务所为公司2019年年审会计师事务所相关事项发表了独立意见 | 第九届董事会第七次会议 |
| 2 | 2019年5月8日 | 根据深交所的要求，对深交所公司部（2019第66号）关注函有关问题发表独立意见 | |
| 3 | 2019年6月11日 | 对公司聘任沈夕林为建设总监以及免去李满生技术总监职务发表独立意见 | 第九届董事会第九次会议 |
| 4 | 2019年8月30日 | 对公司2019年半年度报告关于大股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况发表独立意见 | 第九届董事会第十一次会议（审议半年度报告） |
| 5 | 2019年10月14日 | 对《关于<湖北证监局关于对凯迪生态环境科技股份有限公司采取责令改正措施的决定[2018]30号>及相关问题的整改解决方案》发表独立意见 | 第九届董事会第十四次会议 |
| 6 | 2019年11月6日 | 对关于提名贺佐智先生为非独立董事候选人及提名张荣芳女士为独立董事候选人事宜发表独立意见 | 第九届董事会第十六次会议 |
| 7 | 2019年12月24日 | 关于《对运城关铝热电有限公司债权及三个生物质项目子公司股权进行资产处置授权的议案》的独立意见 | 第九届董事会第十八次会议 |
四、参与年度报告审计工作的情况
报告期内，本人在《独立董事工作细则》及《独立董事年报
| 2 | 11 | 2 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 |
工作制度》指导下，通过与外部审计机构的沟通、质询及现场核查等方式，参与了公司2018和2019年年度报告的审计工作，切实履行独立董事在年报编制工作中的职责和义务。
1、在获知原聘任大华会计师事务所不参与2019年度年报审计工作，积极推动公司年审审计机构聘任工作。
2、2019年4月23日参加专门审计会议，求证审计机构意见并沟通年报审计事宜。
3、2019年8月30日参加第十一次董事会，议题：“2019年半年度报告全文及摘要”。
4、2019年10月30日参加第十五次董事会《2019年第三季度报告全文及正文》。
5、2019年12月24日，向湖北证监局、深圳证券交易所提交《关于凯迪生态尚未聘请年报审计机构相关情况的报告》。
6、2020年3月27日，参加凯迪生态聘请会计事务所会议电话会议。
7、2020年3月29日，召开凯迪生态审计委员会会议确定年审机构为希格玛会计师事务所。
8、2020年4月9日，参加凯迪生态财务总监、希格玛会计师事务所年报审计前沟通会。
9、2020年5月14日，发出《关于凯迪生态信息披露等关注函》，要求公司高度重视年报审计工作，积极做好信息披露。
10、2020年5月27日，参加凯迪生态年报与希格玛沟通会议，对于审计中发现的问题须严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规进行整改。
11、2020年5月29日，向公司发出2019年业绩更正事项信息披露、财务人员配置和能力提升、完善内控的建议。
12、2020年5月31日参加凯迪生态经营层、希格玛会计师事务所年报审计会议。
13、2020年6月4日参加凯迪生态经营层、希格玛事务所讨论审计中发现的相关问题。
14、2020年6月5日和6月7日与经营层、希格玛事务所讨论审计中发现的相关问题。
15、2020年6月11日向公司发出及时更正2019年业绩更正信息披露的意见电子邮件。
16、2020年6月16日，参加凯迪生态三位独立董事专门要求希格玛会计师事务所汇报年报审计工作中发现问题的沟通会。并向公司提交《关于建议召开年报相关事宜沟通会议的报告》。
17、2020年6月16日，审计委员会沟通会议。
18、2020年6月21日，到公司讨论包括年报的相关事项。
19、2020年6月22日，与公司经营层继续讨论包括年报的相关事项。
20、2020年6月23日，与部分董监高一起向有关部门汇报2019年报事宜。
21、2020年6月24日，与经营层、希格玛讨论2019年年报事项；参加审计委员会与西格玛沟通会。
22、2020年7月12日，通过视频会议讨论大股东资金占用问题事项。
23、2020年7月14日， 参加2019半年报业绩预告讨论。
24、2020年7月17日，听取公司下派检查工作组情况汇报,讨论与年报有关的事项。
25、2020年7月28、29日，与经营层讨论公司经营事项与年报相关事项。
26、2020年8月3、4、17、25、28日和9月11日，参加2019年报会议。
27、2020年9月21、22日，参加2019年年报会议。
28、2020年9月23日，参加部分董监高向有关部门汇报2019年报事宜会议。
五、日常工作
（一）关注公司相关重大事项
2019年度，作为公司独立董事，本人积极与公司董事、监事、高管进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内部控制工作实施进度与效果等情况；平时也经常通过电话、微信、邮件等其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
同时，本人对公司财务运作、资金往来、建设项目等日常经营情况，通过资料、沟通、质询、求证、调研等方式，以便更加深入全面的了解公司相关经营管理情况。利用专业知识，对公司战略发展，以及规范财务管理和规范经营管理，及时提出相关建议和意见。对包括内部管控，募集资金使用，等重要事项信息披露，发出关注函和提出相关建议与意见，为公司管理层提高规范化运作水平献计献策。
（二）其他履职工作情况
作为提名与考核委员会成员，进行了如下相关工作，包括改进专项委员会，新独立董事和董事的提名，原董事长辞职后新董事长遴选和董事会结构调整，等相关工作。
（1）2019.3.15，参加董事会审议《关于改选第九届董事会下设委员会委员的议案》，发表《关于改选第九届董事会下设委
员会委员的议案》意见。
（2）2019.3.27-3.29本人参加在成都举行的深交所第101期独立董事培训班，取得独董证书。
（3）2020.5.14微信会议：董事会讨论：按照证监会处罚规定免去唐秀丽财务总监和行政总监事项。
（4）2019.11.6选举副董事长孙守恩为公司董事长（代行董事会秘书职责）；提名贺佐智先生为公司非独立董事候选人；提名张荣芳女士为公司独立董事候选人。
（5）2020.5.23提名委员会讨论财务总监人选。
（6）2020.5.26孙守恩代财务总监，方宏庄代行政总监议题。
同时，在加强公司审计部门和财务部门人力资源配置和制度建设，内部控制等方面提出了相关建议。
2019年，本人曾多次向公司发出关注函、建议，具体如下：
| 序号 | 时间 | 主要内容 |
| 1 | 2019.5.6 | 关于督促公司积极推进重组的关注函 |
| 2 | 2019.5.6 | 关于督促公司积极做好信息披露的关注函 |
| 3 | 2019.5.29 | 与何威风一起发表关注函（1）“关于督促公司采取措施催收金湖科技占款的关注函”；（2）“关于督促公司采取措施积极恢复生产的关注函” |
| 4 | 2019.5.30 | 与何威风一起发表关注函“关于督促公司采取措施规范募集资金使用的关注函” |
| 5 | 2019.6.27 | 发表“关于督促公司尽快推进司法重整、及时披露信息的关注函” |
| 6 | 2019.6.27 | 关于督促公司做好及时、充分披露信息的关注函：2018年以持续经营假设编制财务报表的原因及合规性；2017年和2018年控股股东不一致的信息披露；2018年没披露主营业务停产、停顿情况，资产抵押事项，债务逾期事项，等 |
| 7 | 2019.6.28 | 发表“关于督促公司做好关联交易业务处理及信息披露的关注函” |
| 8 | 2019.7.25 | 发表“关于督促公司积极披露信息的关注函”：丰盈长江新能源投资公司控制人变更对凯迪生态的治理和信息披露的影响 |
| 9 | 2019.11.4 | 关于凯迪生态信息披露的关注函： |
| 10 | 2019.11.4 | 关于督促凯迪生态管理层规范行为的关注函 |
| 11 | 2019.11.11 | 发表关注函：（1）关注2019年9月6日第12次董事会和2019年9月12日第13次董事会的信息披露；（2）关注土地性质变更的可行性，预计回款金额，回款及规划时间表，土地是否存在其他权利限制等相关问题。 |
| 12 | 2019.11.29 | 发表关注函：（1）关注有关媒体报道‘凯迪生态大股东‘揭丑’相关信息披露’；（2）敦促2019年报的业绩快报，业绩预告，年报编制工作的信息披露；（3）“对2018年内部控制评价报告提到的会计处理程序和2018年度募集资金的使用未经有效审计等问题”的整改说明 |
| 13 | 2019.12.5 | 发表关注函：（1）关注是否续聘大华会计事务所，并对有关媒体予以解释说明;(2)关注对深圳证券交易所的问询函和关注函的回复及信息披露；（3）关注相关审计意见 |
| 14 | 2019.12.12 | 发表关注函：（1）关注年报会计师事务所的选聘；（2）关注加强内部控制和审计机构及人员的事项 |
| 15 | 2019.12.12 | 关于凯迪生态年报审计等事项 |
| 16 | 2019.12.22 | 关于凯迪生态问题分析与建议 |
| 17 | 2019.12.24 | 呈报给深交所的报告：关于凯迪生态尚未聘请年报审计机构相关情况的报告 |
| 18 | 2019.12.24 | 呈报给湖北省证监局的报告：关于凯迪生态尚未聘请年报审计机构相关情况的报告 |
本人忠实、有效地履行了独立董事的职责，始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
六、其他事项
2019年度，本人无提议召开董事会的情况；无提议召开股
东大会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2019年度履行职责情况汇报。在2020年，本人将继续本着对股东和公司利益高度负责的态度，一如既往谨慎、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的交流与沟通，维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
凯迪生态环境科技股份有限公司
独立董事: 王学军
2020年9月29日