股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2022－046
紫光股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为支持杭州国际数字交易中心建设，共同推动数字化转型和智能化升级，促进公司数字化产业链协同发展，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）将以全资子公司紫光恒越（杭州）技术有限公司（以下简称“杭州恒越”）作为实施主体，参与投资杭州数字智汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州数字基金”、“有限合伙企业”），杭州数字基金专项投资于杭州国际数字交易有限公司即杭州国际数字交易中心。
2022年8月24日，杭州恒越与杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金融投资集团”）签署了《关于在杭州数字智汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，杭州恒越受让杭州金融投资集团持有的杭州数字基金2%财产份额（认缴出资额人民币206万元）。鉴于转让方杭州金融投资集团上述认缴的出资份额尚未实缴，本次转让价格为人民币1元，杭州恒越将以自有资金出资人民币206万元实缴上述份额。
同日，杭州恒越签署了《杭州数字智汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《杭州数字智汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资协议》，杭州恒越作为杭州数字基金的有限合伙人与杭州金投企业管理有限公司（以下简称“金投企管”）、杭州德源安恒私募基金管理有限公司（以下简称“德源安恒”）等7家机构共同投资杭州数字基金，杭州数字基金认缴出资总额为人民币10,300万元。杭州数字基金的管理人和执行事务合伙人为德源安恒。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及《公司章程》
的规定，本次交易事项在公司总裁办公会和董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、转让方基本情况
名称：杭州市金融投资集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有控股）注册资本：500,000万元人民币
法定代表人：张锦铭住所：浙江省杭州市上城区庆春东路2-6号35层统一社会信用代码：913301002539314877成立日期：1997年8月28日经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产；矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及实际控制人情况：杭州市人民政府持有其90%股权。截至本公告披露日，杭州金融投资集团不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、基本情况
名称：杭州数字智汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：杭州德源安恒私募基金管理有限公司主要经营场所：浙江省杭州市滨江区西兴街道缤纷街615号3楼30012室统一社会信用代码：91330108MA7CUJRJ37成立日期：2021年11月11日合伙期限：2021年11月11日至无固定期限经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告披露日，杭州数字基金不是失信被执行人。
2、合伙人认缴出资额及比例
本次转让及增资前，总认缴出资额9,800万元人民币，原合伙人认缴出资额及比例如下：
| 序号 | 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 杭州金投企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 50 | 0.5102% |
| 2 | 杭州市金融投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 9,750 | 99.4898% |
| 合计 | 9,800 | 100% | ||
本次转让及增资后，总认缴出资额10,300万元人民币，合伙人认缴出资额及比例如下：
| 序号 | 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 杭州金投企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.9709% |
| 2 | 杭州德源安恒私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.9709% |
| 3 | 杭州金投数字科技集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,600 | 73.7864% |
| 4 | 杭州安恒信息技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,573 | 15.2718% |
| 5 | 杭州趣链科技有限公司 | 有限合伙人 | 309 | 3% |
| 6 | 紫光恒越（杭州）技术有限公司 | 有限合伙人 | 206 | 2% |
| 7 | 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 206 | 2% |
| 8 | 众连智能科技有限公司 | 有限合伙人 | 206 | 2% |
| 合计 | 10,300 | 100% | ||
3、财务情况：截至2022年6月末，杭州数字基金尚未开展任何业务且出资额均未实缴。
四、合伙人基本情况
（一）普通合伙人基本情况
1、杭州德源安恒私募基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：楼晶
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号1幢17层1708室统一社会信用代码：91330108MA7CT13B07成立日期：2021年11月17日经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东及实际控制人情况：杭州安恒信息技术股份有限公司持有其100%股权，为其控股股东，自然人范渊为其实际控制人。其他说明：德源安恒为杭州数字基金的普通合伙人、执行事务合伙人和管理人。德源安恒已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：
P1073079。
截至本公告披露日，德源安恒不是失信被执行人。
2、杭州金投企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：20,000万元人民币法定代表人：郭海月
住所：浙江省杭州市江干区庆春东路2-6号33楼3302-2室统一社会信用代码：91330100MA2H18C26Y成立日期：2019年12月9日经营范围：策划：企业品牌、企业营销、企业项目；咨询：企业管理、商务信息、经济信息；服务：互联网上网信息、广告信息咨询、计算机信息及信息咨询、车辆信息咨询；其他企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及实际控制人情况：杭州市金融投资集团有限公司持有其100%股权，为其控股股东，杭州市人民政府为其实际控制人。
截至本公告披露日，金投企管不是失信被执行人。
（二）有限合伙人基本情况
1、杭州金投数字科技集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：徐晓
住所：浙江省杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦817室
统一社会信用代码：91330100MA27X1RQ4M
成立日期：2016年3月8日经营范围：服务：计算机网络技术、计算机软硬件、电子商务技术、智能卡及相关数据系统、数据处理、基础软件、应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能卡设备租赁与维修，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），接受企业委托从事资产管理，票务代理，经济信息咨询，会务服务，承办会展，展览展示，设计、制作、代理、发布国内广告，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），增值电信业务；批发、零售（含网上销售）：日用百货，计算机软硬件，电子产品（除专控），数码产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及实际控制人情况：杭州市金融投资集团有限公司直接与间接合计持有其100%股权，为其控股股东，杭州市人民政府为其实际控制人。截至本公告披露日，杭州金投数字科技集团有限公司不是失信被执行人。
2、杭州安恒信息技术股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）注册资本：7,850.4696万元人民币法定代表人：吴卓群住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号统一社会信用代码：913301086623011957成立日期：2007年5月15日经营范围：服务：信息安全设备、网络安全设备、网络安全软件、计算机软硬件、系统集成的技术开发、技术服务，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），会展服务；生产、加工：信息安全设备、网络安全设备、计算机设备；批发、零售：电子产品、通讯设备、计算机软硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及实际控制人情况：自然人范渊直接持有其12.86%股权，为其控股股东及实际控制人。
截至本公告披露日，杭州安恒信息技术股份有限公司不是失信被执行人。
3、杭州趣链科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册资本：4,869.0085万元人民币法定代表人：蔡亮住所：浙江省杭州市滨江区丹枫路399号2号楼A楼2001室统一社会信用代码：91330108MA27Y5XH5G成立日期：2016年7月11日经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；家用电器销售；网络设备销售；人工智能硬件销售；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告披露日，杭州趣链科技有限公司不是失信被执行人。
4、迪安诊断技术集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）注册资本：62,391.3096万元人民币法定代表人：陈海斌住所：浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层统一社会信用代码：91330000731996462B成立日期：2001年9月5日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：第一类
医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及实际控制人情况：自然人陈海斌持有其26.29%股权，为其控股股东及实际控制人。
截至本公告披露日，迪安诊断技术集团股份有限公司不是失信被执行人。
5、众连智能科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：13,200万元人民币
法定代表人：颜亦军
住所：杭州市滨江区越达巷79号1号楼12楼B2
统一社会信用代码：91330000307577736L
成立日期：2014年5月4日
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；区块链技术相关软件和服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及实际控制人情况：浙江连连投资有限公司持有其100%股权，为其控股股东，自然人章征宇为其实际控制人。
截至本公告披露日，众连智能科技有限公司不是失信被执行人。
五、关联关系或其他利益关系说明
德源安恒是杭州数字基金的普通合伙人、执行事务合伙人和管理人，杭州安恒信息技术股份有限公司为其控股股东；金投企管是杭州数字基金的普通合伙人。截至本公告披露日，德源安恒和金投企管均与公司不存在关联关系或利益安排；均与公司的控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；均未以直接或间接形式持有公司股份。
六、签署协议情况
（一）财产份额转让协议的主要内容
紫光恒越（杭州）技术有限公司与杭州市金融投资集团有限公司签署的《关
于在杭州数字智汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》主要内容如下：
1、杭州金融投资集团将其在杭州数字基金2%的财产份额（认缴出资额206万元，实缴出资额0万元），以人民币1元的价格出让给杭州恒越，杭州恒越愿意受让上述财产份额。
2、杭州恒越应于本协议签署生效之日起7日内向杭州金融投资集团一次性支付人民币1元。
3、协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的，均由违约方承担责任，并赔偿给对方因此而造成的经济损失。本协议若发生争议，双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。
4、本协议书经双方签署后生效。
（二）增资协议的主要内容
紫光恒越（杭州）技术有限公司与杭州市金融投资集团有限公司、杭州金投企业管理有限公司、杭州德源安恒私募基金管理有限公司、杭州金投数字科技集团有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、杭州趣链科技有限公司、迪安诊断技术集团股份有限公司、众连智能科技有限公司签署的《杭州数字智汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资协议》主要内容如下：
原合伙人、新增合伙人一致同意向杭州数字基金增加注册资金500万元，杭州数字基金注册资本由9,800万元人民币增加至10,300万元人民币。新增的500万元注册资金由原合伙人金投企管于2022年10月31日之前足额缴纳50万元、由新入伙的合伙人杭州金投数字科技集团有限公司于2022年10月31日之前足额缴纳450万元。
（三）合伙协议的主要内容
紫光恒越（杭州）技术有限公司与杭州金投企业管理有限公司、杭州德源安恒私募基金管理有限公司、杭州金投数字科技集团有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、杭州趣链科技有限公司、迪安诊断技术集团股份有限公司、众连智能科技有限公司签署的《杭州数字智汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容如下：
1、目的
为吸引和鼓励社会资本积极参与，持续吸纳有资源、有需求、有意愿的生态企业，共同打造高水平的杭州国际数字交易中心，拟成立本有限合伙企业作为投资主体，参与杭州国际数字交易有限公司的投资、建设、运营等工作。
2、期限
经营期限（“存续期”）为8年，其中投资期3年，管理退出期5年。
3、有限合伙企业的管理
（1）全体合伙人同意并确认：德源安恒为有限合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人同时担任有限合伙企业的管理人。
执行事务合伙人对外代表有限合伙企业，对全体合伙人负责：
①负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
②执行全体合伙人的决议；
③主持有限合伙企业的基金备案、日常管理等工作，决定企业的经营计划；
④制定企业的年度财政预算方案、决算方案；
⑤制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
⑥全体合伙人委托的其他职权。
（2）作为执行事务合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙企业在其存续期间应按下列规定向执行事务合伙人支付管理费：
①在本协议约定的基金存续期内，执行事务合伙人可按有限合伙企业暨基金实缴资金规模的0.5%/年收取管理费。
②在有限合伙企业的投资期及退出期内，有限合伙企业每年向执行事务合伙人支付一次管理费。首次管理费支付应于有限合伙企业收到合伙人出资后3日内向执行事务合伙人支付，投资期之次年及此后各年度的管理费支付日期为自上年度管理费支付之日起满一年的当日；有限合伙企业的投资期未延长的，退出期的管理费支付时间为自投资期内最后一次管理费支付之日起满一年的当日；有限合伙企业的投资期延长的，自投资延长期满之次日支付管理费；退出期之次年及此后年度的管理费支付日为退出期首次管理费支付之日满一年的当日。首期或后期管理不足一年的，管理费按实际管理天数/365*0.5%*基金实缴金额计算。
4、投资业务
（1）投资领域
有限合伙企业仅对杭州国际数字交易有限公司进行股权投资。
（2）投后的持续管控及风险防范
全体合伙人共同授权：合伙企业完成投资后，投后经营管理由执行事务合伙人负责，包括但不限于投后日常经营管理的行政事务性工作、对项目的投后跟踪监测等。
（3）投资退出
基金存续期满或达到约定退出条件时，可采取份额转让、股票减持、份额回购以及解散清算等方式实现退出。
5、收益分配与亏损分担
（1）收益分配与亏损分担的原则
①执行事务合伙人及普通合伙人均不收取业绩报酬，基金收益由各合伙人按实缴出资比例分享。具体分配方案由执行事务合伙人制定，并应经合伙人大会及金投企管审议同意。
②有限合伙企业出现亏损时，年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
（2）有限合伙企业进行分配，如果分配时的法律法规要求按照减资方式办理的，从其规定。
6、合伙人大会
合伙人大会为有限合伙企业合伙人之议事机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人以其实际出资额及出资比例对合伙人大会审议事项行使表决权。合伙人大会的职能和权力仅包括：
（1）听取执行事务合伙人所作的年度报告；
（2）决定除本协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；
（3）决定聘请或更换有限合伙企业年度财务报表的审计机构；
（4）决定更换有限合伙企业的托管机构；
（5）处分有限合伙企业的不动产；
（6）转让或处分有限合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（7）执行事务合伙人及其关联人与有限合伙企业的关联交易事项，但普通合伙人按照本协议转让或受让有限合伙企业份额除外；
（8）有限合伙企业的解散、清算；
（9）批准本协议约定应由合伙人大会决定的普通合伙人权益转让事项；
（10）决定有限合伙企业存续期、投资期或退出期的延长，决定有限合伙企业经营期的提前终止；
（11）决定具体的收益分配方案。
以上第（1）至第（10）项约定的事项经合计持有有限合伙企业实缴出资额过半数的非执行事务合伙人通过，且金投企管未投反对票，方可做出决议。以上第（11）项约定的事项经合计持有有限合伙企业实缴出资额超过三分之二的非执行事务合伙人通过，且经金投企管同意，方可做出决议。
七、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循市场定价原则，鉴于杭州恒越本次受让的杭州数字基金2%财产份额尚未实缴，经交易各方友好协商，本次转让价格为人民币1元，杭州恒越将以自有资金出资人民币206万元实缴上述份额。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、目的及影响
作为数字化解决方案提供商，公司通过全资子公司杭州恒越参与投资杭州数字基金，支持杭州国际数字交易中心的建设，积极参与数字产品和数字服务产业链，进一步推进公司数字化赋能业务布局，促进公司数字化产业链协同发展，符合公司战略发展方向。
杭州恒越本次使用自有资金投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
本次受让的产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。产业基金投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险、不能及时有效退出的风险。公司将密切关注产业基金经营管理状况及投资项目的实施过
程，降低投资风险，维护投资资金安全。
九、其他说明
1、公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与杭州数字基金的份额认购，也未担任其任何职务。
2、本次杭州恒越受让杭州数字基金财产份额前12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、本次交易事项不会导致同业竞争和关联交易。
十、备查文件
1、《关于在杭州数字智汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》
2、《杭州数字智汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
3、《杭州数字智汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资协议》
特此公告。
紫光股份有限公司董 事 会
2022年8月25日