股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2019－044
紫光股份有限公司
董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，发行价格为26.41元/股，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。
2、募集资金使用与结余情况
截至2019年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 2,205,167.01 |
| 减：以前年度使用金额 | 1,842,624.54 |
| 永久性补充流动资金 | 64,301.61 |
| 加：以前年度利息收入、银行手续费、投资收益等项目净额 | 30,635.63 |
| 2018年度末募集资金净额余额 | 328,876.49 |
| 加：利息收入扣除银行手续费净额 | 487.36 |
| 闲置募集资金现金管理投资收益 | 4,640.73 |
| 减：永久性补充流动资金 | 172,823.48 |
| 期末募集资金净额余额 | 161,181.10 |
二、募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度制定情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定。
2、募集资金监管协议签订与终止情况
2016年4月21日，公司与中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“收购华三通信技术有限公司51%股权”项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目的具体实施主体为公司香港全资子公司紫光国际信息技术有限公司，2016年4月27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中国进出口银行、中德证券、紫光国际信息技术有限公司签署了《募集资金五方监管协议》，并开设了募集资金专项账户（以下简称“原托管账户”）。2017年3月27日，公司与中国银行（香港）有限公司、中德证券、紫光国际信息技术有限公司新签订了《募集资金四方监管协议》，并将原托管账户中的募集资金余额转入新托管账户，原托管账户已于2017年5月15日完成注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。鉴于“收购华三通信技术有限公司51%股权”项目的目标已实现，公司已将在中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行及中国银行（香港）有限公司开设的募集资金账户中节余募集资金用于永久性补充公司流动资金，并分别于2019年4月3日和2018年12月17日完成上述募集资金账户注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。
2016年4月21日，公司与渣打银行（中国）有限公司北京分行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”项目和“收购紫光软件系统有限公司49%股权”项目募集资金的存储和使用。鉴于上述两个募集资金投资项目的目标已实现，公司已将该募集资金账户中节余募集资金用于永久性补充公司流动资金，并于2018年12月19日完成该募集资金账户注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。
2016年4月21日，公司与北京银行股份有限公司清华园支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“补充公司流动资金及偿还银行
贷款”项目募集资金的存储和使用。鉴于上述募集资金投资项目的目标已实现，公司已将该募集资金账户中节余募集资金用于永久性补充公司流动资金，并于2018年12月11日完成该募集资金账户注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。2016年4月22日，公司与平安银行股份有限公司北京三元桥支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户用于公司“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目募集资金的存储和使用。鉴于该项目实施主体为公司全资子公司紫光云数据（深圳）有限公司，2016年7月13日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳大运城支行、中德证券、紫光云数据（深圳）有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。鉴于公司已终止了“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目，公司已将上述募集资金账户中尚未使用的募集资金全部转出至公司在平安银行股份有限公司北京三元桥支行开设的募集资金专户，并于2018年12月6日完成该募集资金账户注销手续，对应签署的募集资金监管协议相应终止。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照上述募集资金监管协议履行。
3、募集资金存放情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 开户银行 | 账户类型 | 账号 | 期末余额 |
| 1 | 平安银行三元桥支行 | 募集资金专户 | 11014985934001 | 137.45 |
| 2 | 中信银行苏州城中支行 | 理财账户 | 购买保本理财产品 | 54,500.00 |
| 3 | 民生银行广安门支行 | 理财账户 | 购买保本理财产品 | 50,000.00 |
| 4 | 北京银行清华园支行 | 理财账户 | 购买保本理财产品 | 30,000.00 |
| 5 | 锦州银行上海路支行 | 一般户 | 410100672684767 | 26,543.64 |
| 合计 | 161,181.10 | |||
三、2019年半年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金，具体情况请详见附件一《募集资金使用情况对照表》。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年8月24日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截至2019年3月7日，公司本次暂时用于补充流动资金的募集资金已全部归还。
3、使用闲置募集资金进行现金管理情况
2018年3月16日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币39亿元（含人民币39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款及购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
2019年3月7日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币17亿元（含人民币17亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款及购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司将会按照相关规定及上述决议，及时将用于购买理财产品的募集资金及收益归还至募集资金专户。截至2019年6月30日，公司进行现金管理的募集资金金额为16.10亿元，具体情况请详见附件二《现金管理情况汇总表》。
4、节余募集资金使用情况
2018年10月30日公司第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案。鉴于公司募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，同意公司将上述募集资金投资项目的节余募集资金（含现金管理投资收益及利息收入净额等）共计233,553.94万元用于永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至2019年4月3日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过的使用部分节余募集资金永久性补充流动资金事项已全部实施完毕，公司共将节余募集资金（包含现金管理投资收益及利息收入净额等）人民币2,140,824,228.69元、美元33,221,502.48元和港币15,744.91元进行了永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2019年4月10日公告的《关于注销部分募集资金专户的公告》。
四、部分募集资金投资项目终止的情况
2018年10月30日公司第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了关于终止部分募集资金投资项目的议案，同意公司终止募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目。该项目剩余募集资金继续存放于相应的募集资金专户中，并根据需要继续用于进行现金管理和暂时补充流动资金。在此期间，公司将积极筹划新的募集资金投资方向，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，并在履行相应的法定程序后使用。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对于募集资金使用相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件二：现金管理情况汇总表
紫光股份有限公司董 事 会
2019年8月24日
附件一： 募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 2,205,167.01 | 本年度投入募集资金总额 | 149,856.99 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 2,055,783.14 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 363,542.47【注】 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 16.49% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、收购华三通信技术有限公司51%股权 | 否 | 1,880,217.76 | 1,666,059.16 | 0.00 | 1,666,059.16 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2、收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权 | 否 | 46,489.89 | 46,489.89 | 0.00 | 46,489.89 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3、收购紫光软件系统有限公司49%股权 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | 0.00 | 35,000.00 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 4、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心 | 是 | 150,000.00 | 616.13 | 0.00 | 616.13 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 5、补充公司流动资金及偿还银行借款 | 否 | 93,459.36 | 93,459.36 | 0.00 | 93,459.36 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 2,205,167.01 | 1,841,624.54 | 0.00 | 1,841,624.54 | -- | -- | -- | -- | -- | |||
| 建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目终止后暂时闲置募集资金 | -- | 149,383.87 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||
| 永久性补充流动资金 | -- | 214,158.60 | 149,856.99 | 214,158.60 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 无 | ||||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 2,205,167.01 | 2,205,167.01 | 149,856.99 | 2,055,783.14 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2018年10月30日公司第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了关于终止部分募集资金投资项目的议案，同意公司终止募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目。该项目外部条件发生变化，项目实施难度增加且项目进度滞后和项目完工时间存在重大不确定性，项目无法如期实现预期收益，因此，在充分考虑公司自身发展情况和项目当前及未来市场环境的基础上，公司终止了“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年4月21日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司用本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金116,709.45万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫光股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中兴华专字（2016）第BJ03-0053号）。截至2016年12月31日，上述募集资金置换已全部完成。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年8月24日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下使用不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截至2019年3月7日，公司本次暂时用于补充流动资金的募集资金已全部归还。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 收购华三通信技术有限公司（现已更名为新华三集团有限公司）51%股权项目出现结余资金，金额为214,158.60万元。根据附条件交割的《股权购买协议》的约定，华三通信技术有限公司51%的股权交割时公司先按照预计的交割报表进行收购价款支付；根据上述协议及交易双方最终的确认，收购华三通信技术有限公司51%股权项目最终交易价款确定为1,666,059.16万元，低于《股权转让协议》中约定的价格上限及项目原承诺投资金额1,880,217.76万元，因此存在部分节余资金。 2018年10月30日公司第七届董事会第十九次会议及2018年11月16日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案，鉴于公司募集资金投资项目“收购华三通信技术有限公司51%股权”、“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司49%股权”和“补充公司流动资金及偿还银行借款”的目标已实现，同意公司将上述募集资金投资项目的节余募集资金（含现金管理投资收益及利息收入净额等）用于永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至2019年4月3日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过的使用部分节余募集资金永久性补充流动资金事项已全部实施完毕，公司共将节余募集资金（包含现金管理投资收益及利息收入净额等） | |||||||||
| 人民币2,140,824,228.69元、美元33,221,502.48元和港币15,744.91元进行了永久性补充流动资金。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2018年3月16日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币39亿元（含人民币39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款及购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。2019年3月7日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司使用不超过人民币17亿元（含人民币17亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于结构性存款及购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2019年6月30日，公司进行现金管理的募集资金金额为16.10亿元。除进行现金管理外，其他尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：变更用途的募集资金总额363,542.47万元不包含募集资金所产生的现金管理投资收益及利息收入净额等。
附件二：
现金管理情况汇总表
单位：人民币万元
| 银行名称 | 产品类型 | 理财金额 | 起始日期 | 终止日期 | 报告期实际损益金额 |
| 北京银行清华园支行 | 保本浮动收益 | 28,300.00 | 2018年10月10日 | 2019年1月8日 | 24.58 |
| 北京银行清华园支行 | 保本浮动收益 | 30,000.00 | 2018年10月26日 | 2019年1月24日 | 78.16 |
| 中信银行苏州城中支行 | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2018年10月31日 | 2019年1月29日 | 15.37 |
| 中国银行国际贸易中心支行 | 保本浮动收益 | 41,300.00 | 2018年9月29日 | 2019年1月3日 | 12.75 |
| 民生银行广安门支行 | 保本浮动收益 | 30,200.00 | 2018年10月16日 | 2019年1月16日 | 51.21 |
| 江苏银行北京亦庄支行 | 保本浮动收益 | 10,100.00 | 2018年10月17日 | 2019年1月16日 | 17.34 |
| 民生银行广安门支行 | 保本浮动收益 | 21,180.00 | 2018年11月2日 | 2019年2月1日 | 71.83 |
| 平安银行三元桥支行 | 保本浮动收益 | 31,500.00 | 2018年11月6日 | 2019年2月18日 | 163.57 |
| 民生银行广安门支行 | 保本浮动收益 | 30,600.00 | 2018年11月9日 | 2019年2月19日 | 164.11 |
| 民生银行广安门支行 | 保本浮动收益 | 33,000.00 | 2018年11月9日 | 2019年2月22日 | 187.61 |
| 平安银行三元桥支行 | 保本浮动收益 | 20,600.00 | 2018年11月16日 | 2019年3月5日 | 143.12 |
| 中信银行苏州城中支行 | 保本浮动收益 | 11,400.00 | 2018年12月14日 | 2019年3月14日 | 91.41 |
| 中信银行苏州城中支行 | 保本浮动收益 | 30,500.00 | 2019年1月17日 | 2019年4月18日 | 308.47 |
| 北京银行清华园支行 | 保本浮动收益 | 30,000.00 | 2019年1月25日 | 2019年4月29日 | 309.77 |
| 北京银行清华园支行 | 保本浮动收益 | 21,300.00 | 2019年2月2日 | 2019年5月6日 | 220.16 |
| 华夏银行首体支行 | 保本浮动收益 | 30,000.00 | 2019年2月20日 | 2019年5月23日 | 298.68 |
| 平安银行三元桥支行 | 保本浮动收益 | 20,900.00 | 2019年3月7日 | 2019年6月6日 | 206.46 |
| 中信银行苏州城中支行 | 保本浮动收益 | 12,200.00 | 2019年4月25日 | 2019年7月24日 | 84.29 |
| 北京银行清华园支行 | 保本浮动收益 | 30,000.00 | 2019年5月14日 | 2019年8月16日 | 142.13 |
| 中信银行苏州城中支行 | 保本浮动收益 | 21,300.00 | 2019年5月16日 | 2019年8月14日 | 97.86 |
| 民生银行广安门支行 | 保本浮动收益 | 50,000.00 | 2019年6月4日 | 2019年9月5日 | 140.54 |
| 中信银行苏州城中支行 | 保本浮动收益 | 21,000.00 | 2019年6月10日 | 2019年9月9日 | 44.03 |
| 锦州银行上海路支行 | 保本固定利率 | 26,543.64 | 2019年2月18日 | 随时支取 | 470.04 |
| 合计 | 586,923.64 | 3,343.47 | |||