中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司部分非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为紫光股份有限公司(以下简称“紫光股份”、“上市公司”或“公司”) 的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对紫光股份2016年部分非公开发行股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下:
一、本次解除限售股份取得的基本情况及变动情况
1、限售股份取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2016年向西藏紫光通信投资有限公司、中加基金－杭州银行－中加科兴国盛特定资产管理计划、紫光股份有限公司－首期2号员工持股计划、西藏林芝清创资产管理有限公司、北京国研天成投资管理有限公司、上海华信长安网络科技有限公司、同方计算机有限公司、紫光股份有限公司－第一期员工持股计划和西藏健坤爱清投资有限公司9名发行对象非公开发行股票共计836,223,162股人民币普通股，本次非公开发行的股份性质为有限售条件的流通股，上述股份已于2016年5月6日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司总股本由206,080,000股增加至1,042,303,162股。
2、股本变动情况
2018年7月5日，公司实施完成2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2017年末公司总股本1,042,303,162股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增416,921,264股。转增完成后，公司总股本由
1,042,303,162股增加至1,459,224,426股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,459,224,426股，其中有限售条件股份为1,170,712,426股，占公司总股本的80.23%；无限售条件股份为288,512,000股，占公司总股本的19.77%。
二、本次解除限售股份情况概述
本次申请解除股份限售的股东共5名，为中加基金－杭州银行－中加科兴国盛特定资产管理计划、紫光股份有限公司－首期2号员工持股计划、北京国研天成投资管理有限公司、上海华信长安网络科技有限公司和紫光股份有限公司－第一期员工持股计划，本次解除限售的股份数为306,624,121股，占公司总股本的21.01%。
三、本次申请解除股份限售股东承诺履行等情况
1、本次申请解除股份限售股东的有关承诺及承诺履行情况
本次申请解除股份限售的5名股东中加基金－杭州银行－中加科兴国盛特定资产管理计划、紫光股份有限公司－首期2号员工持股计划、北京国研天成投资管理有限公司、上海华信长安网络科技有限公司和紫光股份有限公司－第一期员工持股计划在本次非公开发行中做出了股份限售承诺：认购的股份自上市之日起三十六个月内不上市交易或转让。自本次非公开发行股份上市之日起至股份解禁之日止，就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在因相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
2、对公司非经营性资金占用及违规担保的情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年5月6日。
2、本次解除限售的股份数量为306,624,121股，占公司总股本的21.01%。
3、本次解除股份限售的股东共计5名，具体情况如下：
序号
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有的限售股股数（股） | 本次申请解除限售股数（股） | 占公司总股本的比例 | 质押冻结股数（股） |
| 1 | 中加基金－杭州银行－中加科兴国盛特定资产管理计划 | 110,791,366 | 110,791,366 | 7.59% | |
| 2 | 紫光股份有限公司－首期2号员工持股计划 | 66,752,862 | 66,752,862 | 4.57% | |
| 3 | 北京国研天成投资管理有限公司 | 50,359,712 | 50,359,712 | 3.45% | 50,359,712 |
| 4 | 上海华信长安网络科技有限公司 | 50,359,712 | 50,359,712 | 3.45% | 16,800,000 |
| 5 | 紫光股份有限公司－第一期员工持股计划 | 28,360,469 | 28,360,469 | 1.94% | |
| 合计 | 306,624,121 | 306,624,121 | 21.01% | 67,159,712 |
注：北京国研天成投资管理有限公司本次解除限售的50,359,712股股份中有50,359,712股股份处于质押状态，上海华信长安网络科技有限公司本次解除限售的50,359,712股股份中有16,800,000股股份处于质押状态，上述处于质押状态的股份在解除质押后即可上市流通。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,170,712,426 | 80.23% | -306,624,121 | 864,088,305 | 59.22% |
| 首发后限售股 | 1,170,712,426 | 80.23% | -306,624,121 | 864,088,305 | 59.22% |
| 二、无限售条件股份 | 288,512,000 | 19.77% | +306,624,121 | 595,136,121 | 40.78% |
| 三、股份总数 | 1,459,224,426 | 100% | 1,459,224,426 | 100% | |
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了非公开发行时做
出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对紫光股份本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司部分非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 史吉军 金伟宁
中德证券有限责任公司
2019年 4月 25日