冀中能源股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：冀中能源股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：冀中能源股票代码：000937
信息披露义务人：河北高速公路集团有限公司住所：河北省石家庄高新区黄河大道136号2号楼16层1618、1619通讯地址：河北省石家庄高新区黄河大道136号2号楼16层1618、1619
股份变动性质：非公开协议转让（增加）
签署日期：2021年12月16日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在冀中能源拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系冀中能源控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）及冀中集团全资子公司冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）分别将其直接持有的412,322,112股和97,677,888股冀中能源股份协议转让给河北高速公路集团有限公司（以下简称“河北高速”），本次权益变动不会导致冀中能源的控股股东和实际控制人发生变更。本次权益变动尚需获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第二节 权益变动情况及目的 ...... 9
第三节 权益变动方式 ...... 10
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第五节 其他重要事项 ...... 14
第六节 备查文件 ...... 16
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 冀中能源、上市公司 | 指 | 冀中能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，曾用名：河北金牛能源股份有限公司，股票简称：冀中能源，股票代码：000937 |
信息披露义务人、河北高速
| 信息披露义务人、河北高速 | 指 | 河北高速公路集团有限公司 |
冀中集团
| 冀中集团 | 指 | 冀中能源集团有限责任公司，曾用名：河北金牛能源集团有限责任公司 |
张矿集团
| 张矿集团 | 指 | 冀中能源张家口矿业集团有限公司，曾用名：河北金能张家口矿业集团有限公司、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司，为上市公司股东、冀中集团下属企业 |
简式权益变动报告书、本报告书
| 简式权益变动报告书、本报告书 | 指 | 《冀中能源股份有限公司简式权益变动报告书》 |
峰峰集团
| 峰峰集团 | 指 | 冀中能源峰峰集团有限公司，为上市公司股东、冀中集团下属企业 |
邯矿集团
| 邯矿集团 | 指 | 冀中能源邯郸矿业集团有限公司，为上市公司股东、冀中集团下属企业 |
河北省国资委
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
本次权益变动、本次股份转让、本次交易
| 本次权益变动、本次股份转让、本次交易 | 指 | 河北高速以协议方式受让冀中集团、张矿集团分别持有的冀中能源412,322,112股和97,677,888股无 |
限售条件的流通股份（分别占冀中能源总股本的
11.67%和2.76%）
标的股份
| 标的股份 | 指 | 冀中集团、张矿集团以协议方式转让给河北高速的所持冀中能源合计510,000,000股、占冀中能源总股本14.43%的无限售条件的流通股股份 |
《股份转让协议》
| 《股份转让协议》 | 指 | 冀中集团、张矿集团与河北高速于2021年12月15日签订的《冀中能源集团有限责任公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司和河北高速公路集团有限公司关于冀中能源股份有限公司的股份转让协议》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则15号》
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、 公司名称：河北高速公路集团有限公司
2、 注册地址：河北省石家庄高新区黄河大道136号2号楼16层1618、1619
3、 法定代表人：张建公
4、 注册资本：5,000,000万元
5、 经营期限：2019年9月30日至无固定期限
6、 统一社会信用代码：91130000MA0E5M0N5J
7、公司类型：有限责任公司（国有独资）
8、联系电话：0311-66620991
9、通讯地址：河北省石家庄高新区黄河大道136号2号楼16层1618、1619
10、邮政编码：050000
11、股东情况：河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
12、经营范围：政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目（含PPP项目）、其他相关交通运输基础设施项目的建设、运营、设计、施工、监理、养护、绿化、检测；服务区经营；文化旅游开发；智能交通；交通枢纽、轨道交通、地方铁路、机场、港口建设开发；机械设备租赁；车辆救援；康养；仓储物流；房地产开发；土地整理；广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，河北高速董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 张建公 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国河北 | 否 |
| 杨荣博 | 副董事长、总经理 | 男 | 中国 | 中国河北 | 否 |
| 吴晓辉 | 专职外部董事 | 男 | 中国 | 中国河北 | 否 |
| 董广 | 董事 | 男 | 中国 | 中国河北 | 否 |
| 马广青 | 职工董事 | 男 | 中国 | 中国河北 | 否 |
| 崔士伟 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国河北 | 否 |
| 韩玉祥 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国河北 | 否 |
| 夏德胜 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国河北 | 否 |
| 张宏君 | 总工程师 | 女 | 中国 | 中国河北 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，河北高速未有在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第二节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动主要情况
2021年12月15日，河北高速与冀中集团、张矿集团签订《股份转让协议》，协议收购冀中集团、张矿集团直接持有的冀中能源412,322,112股和97,677,888股无限售条件的流通股份，占冀中能源总股本的比例分别为11.67%和2.76%。
二、本次权益变动的目的
河北高速通过受让部分冀中能源的股份，配合冀中集团对冀中能源股权结构进行调整，以实施国有资源整合和资产调整，满足冀中能源、冀中集团和河北高速未来发展的需要。
三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有冀中能源股份。本次权益变动前，冀中集团直接持有冀中能源1,571,567,309股股份，占冀中能源总股本的比例为44.48%，为冀中能源控股股东。其控制的峰峰集团、邯矿集团、张矿集团分别持有冀中能源597,142,952股、243,252,041股、117,677,888股股份，占冀中能源总股本的比例分别为16.90%、6.88%和3.33%。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，信息披露义务人持有冀中能源510,000,000股股份，占冀中能源总股本的14.43%。冀中集团直接持有冀中能源1,159,245,197股股份，占总股本的比例为32.81%。张矿集团直接持有冀中能源20,000,000股股份，占总股本的比例为0.57%。
（三）本次权益变动前后的股权控制关系
本次权益变动后，冀中集团直接持有冀中能源1,159,245,197股股份，占冀中能源总股本的32.81%，其控制的峰峰集团、邯矿集团、张矿集团分别持有冀中能源597,142,952股、243,252,041股、20,000,000股股份，占冀中能源总股本的比例分别为16.90%、6.88%和0.57%，冀中能源控股股东仍为冀中集团，实际控制人仍为河北省国资委。本次权益变动不会导致冀中能源控股股东和实际控制人发生变更。本次权益变动后，河北高速持有冀中能源510,000,000股股份，占冀中能源总股本的14.43%，成为冀中能源第三大股东。
二、本次权益变动方式
冀中集团、张矿集团通过协议转让的方式分别向河北高速转让所持冀中能源412,322,112股和97,677,888股无限售条件的流通股份。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
冀中集团、张矿集团与河北高速于2021年12月15日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：
1、协议转让的当事人：
甲方（转让方1）：冀中集团
乙方（转让方2）：张矿集团
丙方（受让方）：河北高速
2、本次股份转让：
甲、乙双方同意按照《股份转让协议》约定的条件将其持有的冀中能源的412,322,112及97,677,888股股份（以下简称“标的股份”）转让给丙方，丙方同意按照《股份转让协议》约定的条件受让上述标的股份。
截至《股份转让协议》签署日，标的股份占冀中能源的股份总额的14.43%。
在《股份转让协议》签署日至交割日期间内，冀中能源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于丙方。
3、股份转让价款：
经协商，各方一致同意按最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值确定标的股份转让价格为5.54元/股，股份转让价款总额为人民币贰拾捌亿贰仟伍佰肆拾万元整（小写：2,825,400,000元）。各方均确认，不会因冀中能源的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。
4、股份转让价款的支付：
三方一致同意，受让方按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：
（1）《股份转让协议》签署后三个工作日内，受让方向转让方指定账户支付股份转让价款的50%，总计人民币壹拾肆亿壹仟贰佰柒拾万元整（小写：
1,412,700,000.00元）。其中需向甲方支付人民币壹拾壹亿肆仟贰佰壹拾叁万贰仟贰佰伍拾元贰角肆分（小写：1,142,132,250.24元），向乙方支付人民币贰亿柒仟零伍拾陆万柒仟柒佰肆拾玖元柒角陆分（小写：270,567,749.76元）。
（2）《股份转让协议》第四条所述先决条件全部成就后三个工作日内，转让方向受让方发出支付股份转让价款的通知，受让方接到该通知后三个工作日内向
转让方指定账户支付股份转让价款的50%，总计人民币壹拾肆亿壹仟贰佰柒拾万元整（小写：1,412,700,000.00元）。其中需向甲方支付人民币壹拾壹亿肆仟贰佰壹拾叁万贰仟贰佰伍拾元贰角肆分（小写：1,142,132,250.24元），向乙方支付人民币贰亿柒仟零伍拾陆万柒仟柒佰肆拾玖元柒角陆分（小写：270,567,749.76元）
5、关于交割：
（1）关于交割日：本次股份转让的交割日为甲、乙双方向丙方转让的标的股份登记于丙方名下的日期。
（2）标的股份交割的先决条件：1）依据中国证监会与深圳证券交易所的规定，已经完成交割前应完成的与股份转让有关的通知、公告等全部手续；2）《股份转让协议》第四条所述先决条件已经全部成就；3）受让方按照《股份转让协议》约定按时支付了全部股份转让价款。
（3）交割手续：在上述先决条件全部成就之日起五个工作日内且取得交易所合规批文后，三方应到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理交割手续，将标的股份登记在丙方名下。
6、税费：
因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，三方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，印花税由转让方承担。
7、协议签订时间：2021年12月15日
8、协议生效的先决条件：
《股份转让协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）甲、乙、丙三方履行了内部决策程序；
（2）《股份转让协议》经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（3）本次股份转让事宜取得河北省国资委的有效批准。
四、本次转让存在的权利限制情况
截至本报告书签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
除本报告书已披露的信息外，本次股份转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
权益变动的时间：因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为冀中集团、张矿集团与河北高速共同至结算公司完成标的股份过户登记手续之日。
权益变动的方式：非公开协议转让。
六、本次权益变动获得相关部门批准情况
本次权益变动已获得冀中集团、张矿集团、河北高速董事会审议通过，尚需按照《上市公司国有股权监督管理办法》报国有资产监督管理机构审核批准并完成国有资产监督管理信息系统登记备案手续。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖冀中能源的股票的行为。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、深交所规定应披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明本人以及本人所代表的河北高速公路集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：河北高速公路集团有限公司
法定代表人（签字）： ____________
签署日期： 年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、冀中集团、张矿集团与河北高速签订的《股份转让协议》。
二、备查文件的备置地点
冀中能源股份有限公司法务证券部联系人：李英联系电话：0319-2068312联系地址：河北省邢台市中兴西大街191号
（本页无正文，为《冀中能源股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：河北高速公路集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：____________
签署日期： 年 月 日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 冀中能源股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北省邢台市 |
| 股票简称 | 冀中能源 | 股票代码 | 000937 |
| 信息披露义务人名称 | 河北高速公路集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 河北省石家庄高新区黄河大道136号2号楼16层1618、1619 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售条件流通股 直接持股数量：0股 直接持股比例：0.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | |||
股票种类：无限售条件流通股
变动方式：协议转让 变动数量：510,000,000股 变动比例：14.43%
变动后，直接持股数量：510,000,000股，直接持股比例：14.43%
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 1、权益变动的时间：因本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方与受让方共同至结算公司完成标的股份过户登记手续之日。 2、权益变动的方式：非公开协议转让。 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 注：不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《冀中能源股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：河北高速公路集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：____________
签署日期： 年 月 日