冀中能源股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2020年7月10日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席5名，董事刘存玉、赵鹏飞、独立董事杨有红、冼国明、李晓慧、谢宏进行了通讯表决。会议由董事长赵兵文先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于收购山西冀能青龙煤业有限公司30%股权并托管60%股权的议案
为提高上市公司煤炭资源储备，增强上市公司整体实力，经与冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）协商，公司拟收购冀中能源集团持有的山西冀能青龙煤业有限公司（以下简称“青龙煤业”）30%股权并托管冀中能源集团持有的青龙煤业另外60%的股权（以下简称“本次交易”），并与冀中能源集团签署《股权收购及托管协议》（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于收购及托管山西冀能青龙煤业有限公司股权暨关联交易的公告》）。
关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。
同意7票 反对0票 弃权0票
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案
公司在对本次拟收购的标的企业青龙煤业进行调查了解的基础上，分别聘请具有证券从业资格的北京天易衡矿业权评估有限公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下统称“评估机构”）对本次拟收购标的企业拥有的采矿权及整体资产进行评估，并分别出具了以2019年12月31日为基准日的评估报告。
公司在尽职调查的基础上，谨慎审核了上述评估机构进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等。本次公司聘请的评估机构的选聘程序符合相关规定；评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。同意7票 反对0票 弃权0票
三、关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资的议案
提高财务公司资金流动性，进一步发挥资金管理平台作用，推动业务结构升级，提升金融服务能力，进而增加投资收益，冀中能源集团、公司和华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）拟按照持股比例，同比例向冀中能源集团财务有限责任公司合计增资12亿元，其中，公司增资4.2亿元，冀中能源集团增资5.4亿元，华北制药增资2.4亿元，增资完成后，各股东的持股比例保持不变（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》）。关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。同意7票 反对0票 弃权0票
四、关于在金融机构开展信用证、电子银承及信托融资等业务的议案
鉴于目前央行降低再贴现利率，银行票据贴现、福费廷等融资成本较低，为了拓宽融资渠道，多样化付款结算，以降低财务费用，公司拟利用银行对公司的授信额度，根据市场利率情况及企业自身业务需求，开展信用证、电子银行承兑汇票及信托融资业务，总金额不超过15亿元，在授信额度内可滚动使用。
同意11票 反对0票 弃权0票
五、关于公司专门委员会人员调整的议案
因公司董事会成员有部分调整，公司董事会决定相应调整董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会的人员组成，任期至公司第六届董事会任期届满时止。调整后的专门委员会组成人员如下：
1、薪酬与考核委员会成员为：谢宏、杨有红、张振峰，主任为谢宏；
2、提名委员会成员为：冼国明、谢宏、赵兵文，主任为冼国明。
同意11票 反对0票 弃权0票
六、关于调整公司部室设置的议案
为完善内部治理结构，提高工作效率，公司对部室设置进行调整，具体情况如下：
撤销董事会办公室，并入综合办公室；
撤销组织部、人力资源部，成立组织人事部；
撤销政策法规部、证券部，成立法务证券部；
撤销基本建设部、资源整合工作部、企业发展研究办公室，并入规划发展部；撤销非煤产业部、化解产能及去企业办社会职能办公室，职能划入企业管理部；撤销信息化管理中心，职能划入设备管理中心；撤销水泥厂管理处，职能划入水泥厂；撤销20万吨玻纤项目筹建处，职能并入河北冀中新材料有限公司；撤销选煤煤质部，职能划入运销分公司；撤销应急工作管理处，职能并入救护大队；将矿山安全部更名为安全管理部。同意11票 反对0票 弃权0票
七、关于变更经营范围及修改《公司章程》的议案
根据业务发展需要，公司将经营范围中的“1,2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2020年8月1日）”取消，并对并对公司章程的第十四条进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。同意11票 反对0票 弃权0票特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十一日