股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-031
冀中能源股份有限公司关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、增资标的：冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。
2、增资金额：人民币42,000万元。
3、增资概况：增资前，财务公司注册资本20亿元，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）持有其45%的股份，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）持有其35%的股份，华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）持有其20%的股份。本次增资为财务公司原股东按照持股比例进行的同比例增资，增资完成后，控股股东及股权结构不会发生变化。
4、财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。
5、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资尚需获得中国银行保险监督管理委员会河北监管局核准方可实施。
一、本次交易概述
1、财务公司注册资本20亿元，是冀中能源集团的控股子公司，冀中能源集团持有其45%的股份，公司持有其35%的股份，华北制药持有其20%的股份。为了提高财务公司资金流动性，进一步发挥资金管理平台作用，财务公司的各股东拟按照持股比例，同比例向财务公司合计增资12亿元人民币，其中，公司增资4.2亿元人民币，冀中能源集团增资 5.4亿元人民币，华北制药增资2.4亿元人民币，增资完成后，财务公司注册资本将增加至32亿元（具体数额以行政审批部门核准的为准），各股东的持股比例不变，公司仍持有财务公司35%的股权。
2、2020年7月10日，公司第六届董事会第二十七次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资的议案》，关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决（具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》）。公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了交易公平的独立意见。
3、因财务公司与公司同属冀中能源集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易。
4、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）冀中能源集团
1、基本情况
公司名称：冀中能源集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号
主要办公地点：邢台市桥西区中兴西大街191号
法定代表人：杨国占
注册资本：681,672.28万元
营业执照注册号：91130500784050822M
主营业务：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。
主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。
冀中能源集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，近年来，冀中能源集团通过实施联合重组、并购整合，形成了以煤炭为主业，制药、现代物流、化工、电力、装备制造等多产业综合发展的格局，在深、沪两市拥有冀中能源、华北制药和金牛化工3家上市公司，并拥有一家企业财务公司。综合实力位居世界500强第347位,中国企业500强第86位，中国煤炭企业50强第5位。
2、冀中能源集团最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 23,500,053.63 | 23,090,691.08 |
| 负债总额 | 19,383,333.04 | 19,034,034.13 |
| 所有者权益合计 | 4,116,720.59 | 4,056,656.95 |
| 营业收入 | 4,031,140.99 | 21,185,545.80 |
| 利润总额 | 27,504.34 | 200,261.84 |
| 净利润 | 4,537.78 | 74,085.84 |
注：2019年度数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年1-3月数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
截止2020年6月30日，冀中能源集团单独持有公司股份44.12%，冀中能源集团及其下属子公司合计持有公司股份71.59%，冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。
4、冀中能源集团不是失信被执行人。
（二）华北制药
名称：华北制药股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
企业法人营业执照号：130000000008365
注册地址：石家庄市和平东路388号
注册资本：163,080万元
公司股票简称：华北制药
公司股票代码：600812
经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售（具体品种以许可证为准）等。
华北制药是由原华北制药厂（现华北制药集团有限责任公司，以下简称“华药集团”）投入其全部生产经营性资产，并经募股于 1992 年 8 月组建的股份有限公司。1994年，华北制药股票在上海证券交易所挂牌上市，公司国家股权比例为59.87%，由河北省人民政府授权华药集团持有。2009年6月，经河北省人民政府批准，冀中能源集团对华药集团实施了重组，间接控股华北制药。
2、华北制药一年及一期的财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2020年3月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,097,144.02 | 1,854,119.13 |
| 负债总额 | 1,528,865.70 | 1,291,713.74 |
| 所有者权益合计 | 568,278.32 | 562,405.39 |
| 营业收入 | 221,007.87 | 1,088,076.78 |
| 利润总额 | 7,027.34 | 23,690.24 |
| 净利润 | 5,758.71 | 14,790.11 |
注：2019年度数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年1-3月数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
公司与华北制药同属冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
4、华北制药不是失信被执行人。
三、 投资标的的基本情况
1、出资方式
公司拟以自有资金对财务公司增资4.2亿元人民币。
2、基本情况
名称：冀中能源集团财务有限责任公司
类型：其他有限责任公司
企业法人营业执照号：91130000104337206A
住 所：河北省石家庄市新华区石清路9号河北航空大厦12层
注册资本：贰拾亿元整
成立日期：1998年8月18日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资。
3、财务状况
单位：万元
| 财务指标 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,145,752.81 | 990,672.45 |
| 负债总额 | 853,464.85 | 703,453.65 |
| 所有者权益合计 | 292,287.96 | 287,218.79 |
| 营业收入 | 7,638.99 | 30,487.93 |
| 利润总额 | 6,758.89 | 23,141.50 |
| 净利润 | 5,069.17 | 17,366.81 |
注：2019年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年1-3月数据未经审计。
4、增资前后的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资额（万元） | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 冀中能源集团 | 90,000 | 45.00 | 54,000 | 144,000 | 45.00 |
| 冀中能源 | 7,000 | 35.00 | 42,000 | 112,000 | 35.00 |
| 华北制药 | 40,000 | 20.00 | 24,000 | 64,000 | 20.00 |
| 合 计 | 100,000 | 100.00 | 120,000 | 320,000 | 100.00 |
5、财务公司不是失信被执行人。
四、本次增资的定价政策和定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次增资按财务公司现持股比例增资，不需进行评估，按照财务公司2019年审计报告为依据确定企业资本及股权比例。各股东均以货币形式按出资比例认缴新增注册资本，同股同价同权，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
五 、 增资合同的主要内容
1、增资数额
财务公司增加注册资本120,000万元，增资完成后财务公司的注册资本为320,000万元。
2、股东认缴的增资
（1）冀中能源集团、公司、华北制药三方按照在财务公司的持股比例认缴新增注册资本，冀中能源集团持有财务公司45％股权，新增出资54,000万元；公司持有财务公司35％股权，新增出资42,000万元；华北制药持有财务公司20%股权，新增出资24,000万元，三方均以货币出资。
（2）本次增资以财务公司2019年审计报告为依据。
（3）本协议生效后10天内，冀中能源集团、公司、华北制药三方分别缴纳
各自新增出资。
3、增资完成后股东出资及股权结构
股东名称 出资金额 出资比例冀中能源集团有限责任公司 144,000万元 45%冀中能源股份有限公司 112,000万元 35%华北制药股份有限公司 64,000万元 20%增资完成后，财务公司向股东签发出资证明书。
4、章程修改
协议各方同意根据本协议内容对“冀中能源集团财务有限责任公司章程”进行相应修改。
5、生效
协议签署后中国银行业监督管理委员会河北监管局核准之日起本协议生效，非经各方一致通过，不得终止本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
由于本次增资为财务公司原股东按照持股比例进行的同比例增资，不涉及股权变化、人员变动等其他安排。
七 、增资的目的及对公司的影响
本次对财务公司的增资将可以提高财务公司资金流动性，进一步发挥资金管理平台作用，推动业务结构升级，提升金融服务能力，扩大业务规模，提高运营资金的应急保障能力和盈利能力，有利于提升公司整体盈利能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与冀中能源集团累计已发生的各类关联交易的总金额565.04万元；公司与华北制药累计已发生的各类关联交易的总金额0元；公司向财务公司支付手续费490.10万元、取得利息收入3,391万元。
九、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事的事前认可：
1、本次增资的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍；符合公司经营发展需要，定价公平合理，本次交易符合上市公司及中小股东的利益。
2、全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次交易的交易对方与公司同属冀中能源集团的控股子公司，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：
公司与财务公司的其他股东对财务公司进行同比例现金增资，有利于财务公司业务发展，有利于提升财务公司金融服务能力，增资行为符合商业惯例和有关规定，定价公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东利益情形。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十一日